Hợp đồng nguyên tắc và hợp đồng cụ thể: phân biệt

Trong hoạt động kinh doanh, hai khái niệm hợp đồng nguyên tắc và hợp đồng cụ thể thường xuyên xuất hiện nhưng không phải doanh nghiệp nào cũng hiểu đúng bản chất và mối quan hệ giữa chúng. Việc nhầm lẫn có thể dẫn đến những sai sót đáng tiếc, chẳng hạn cho rằng đã ký hợp đồng nguyên tắc là đủ ràng buộc mọi giao dịch, hoặc ngược lại, bỏ qua hợp đồng nguyên tắc trong những quan hệ làm ăn lâu dài. Bài viết này phân tích để bạn đọc nắm rõ sự khác biệt và cách vận dụng phù hợp.

Bản chất pháp lý chung

Cần khẳng định trước tiên rằng pháp luật Việt Nam không định nghĩa riêng hai thuật ngữ này. Cả hợp đồng nguyên tắc và hợp đồng cụ thể đều là hợp đồng theo nghĩa của Bộ luật Dân sự năm 2015, tức là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ. Cả hai đều phải tuân thủ điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự quy định tại Điều 117 Bộ luật Dân sự năm 2015 về năng lực chủ thể, sự tự nguyện, mục đích và nội dung không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội. Sự phân biệt giữa chúng chủ yếu mang tính thực tiễn, dựa trên mức độ chi tiết và chức năng trong giao dịch.

Hợp đồng nguyên tắc là gì

Hợp đồng nguyên tắc là loại hợp đồng mang tính khung, trong đó các bên thỏa thuận những vấn đề chung, có tính định hướng cho một mối quan hệ hợp tác kéo dài. Hợp đồng nguyên tắc thường quy định các nội dung mang tính nguyên tắc như: phạm vi hợp tác, nghĩa vụ chung của các bên, nguyên tắc về giá và thanh toán, phương thức giải quyết tranh chấp, thời hạn hiệu lực của quan hệ hợp tác.

Điểm đặc trưng của hợp đồng nguyên tắc là nó thường chưa xác định đầy đủ các yếu tố cụ thể của một giao dịch riêng lẻ như số lượng, đơn giá chính xác, thời điểm giao hàng cho từng lô. Những chi tiết đó sẽ được bổ sung sau bằng các hợp đồng cụ thể, đơn đặt hàng hoặc phụ lục. Hợp đồng nguyên tắc phù hợp với những đối tác làm ăn thường xuyên, lặp đi lặp lại, giúp các bên không phải đàm phán lại từ đầu các điều khoản chung cho mỗi lần giao dịch.

Hợp đồng cụ thể là gì

Hợp đồng cụ thể, hay còn gọi là hợp đồng chính thức cho từng giao dịch, là hợp đồng xác định rõ ràng và đầy đủ tất cả các yếu tố của một giao dịch nhất định. Nó nêu chính xác đối tượng, số lượng, chất lượng, đơn giá, tổng giá trị, thời gian và địa điểm thực hiện, điều kiện nghiệm thu, phạt vi phạm cho chính giao dịch đó. Nói cách khác, hợp đồng cụ thể có thể đứng độc lập và tự nó đủ cơ sở để các bên thực hiện cũng như để cơ quan giải quyết tranh chấp xem xét.

So sánh và mối quan hệ

Có thể hình dung sự khác biệt qua các tiêu chí sau:

• Mức độ chi tiết: hợp đồng nguyên tắc mang tính khung, chung chung; hợp đồng cụ thể chi tiết, đầy đủ cho một giao dịch.
• Chức năng: hợp đồng nguyên tắc định hướng cho nhiều giao dịch trong tương lai; hợp đồng cụ thể điều chỉnh một giao dịch xác định.
• Tính độc lập: hợp đồng cụ thể có thể tự thực hiện; hợp đồng nguyên tắc thường cần được cụ thể hóa mới phát sinh giao dịch trên thực tế.

Về mối quan hệ, khi các bên đã ký hợp đồng nguyên tắc rồi sau đó ký các hợp đồng cụ thể hoặc đơn hàng, thì các văn bản này bổ sung cho nhau. Để tránh xung đột, hợp đồng nguyên tắc nên có điều khoản xác định thứ tự ưu tiên áp dụng khi có sự khác nhau giữa hợp đồng nguyên tắc và hợp đồng cụ thể. Thông thường, đối với những nội dung mà hợp đồng cụ thể đã quy định riêng thì áp dụng hợp đồng cụ thể; những nội dung không được nhắc tới thì quay về áp dụng hợp đồng nguyên tắc.

Lưu ý khi sử dụng

Doanh nghiệp cần nhớ rằng hợp đồng nguyên tắc, dù mang tính khung, vẫn có giá trị ràng buộc đối với những nội dung đã thỏa thuận trong đó. Tuy nhiên, nếu chỉ dừng lại ở hợp đồng nguyên tắc mà không có hợp đồng cụ thể hoặc đơn hàng kèm theo, thì khi tranh chấp về số lượng, giá cả của một lô hàng cụ thể, các bên sẽ thiếu căn cứ rõ ràng. Vì vậy, lời khuyên thực tiễn là sử dụng hợp đồng nguyên tắc để thiết lập quan hệ ổn định, đồng thời luôn cụ thể hóa từng giao dịch bằng văn bản đầy đủ, có chữ ký xác nhận của các bên.

Khi nào nên dùng từng loại

Việc lựa chọn mô hình hợp đồng nên xuất phát từ đặc điểm của quan hệ kinh doanh. Nếu hai bên chỉ thực hiện một giao dịch duy nhất, không lặp lại, thì một hợp đồng cụ thể đầy đủ là đủ và không cần đến hợp đồng nguyên tắc. Ngược lại, với những đối tác cung ứng thường xuyên, giao hàng nhiều đợt trong năm hoặc hợp tác phân phối lâu dài, hợp đồng nguyên tắc sẽ giúp tiết kiệm đáng kể thời gian đàm phán và bảo đảm sự nhất quán về điều khoản chung qua từng giao dịch.

Một số doanh nghiệp lựa chọn mô hình kết hợp: ký hợp đồng nguyên tắc làm nền, sau đó với mỗi đợt giao hàng chỉ cần phát hành đơn đặt hàng ghi rõ số lượng, đơn giá và thời gian giao, dẫn chiếu về hợp đồng nguyên tắc cho các điều khoản còn lại. Cách làm này vừa linh hoạt, vừa bảo đảm cơ sở pháp lý đầy đủ cho từng lần giao dịch. Điều quan trọng là đơn đặt hàng phải được bên kia xác nhận chấp thuận để hình thành sự thỏa thuận, tránh tình trạng một bên tự phát hành đơn rồi cho rằng giao dịch đã được giao kết.

Hiểu đúng bản chất và mối quan hệ giữa hai loại hợp đồng này giúp doanh nghiệp vận dụng linh hoạt, vừa duy trì quan hệ hợp tác ổn định, vừa bảo đảm mỗi giao dịch đều có căn cứ pháp lý vững chắc khi cần đối chiếu hoặc giải quyết tranh chấp.

Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo, không thay thế cho ý kiến tư vấn pháp lý chính thức đối với từng trường hợp cụ thể. Quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời điểm áp dụng. Để được tư vấn chính xác, vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH MULTILAW — Hotline 0946 220 880.