Sửa đổi, bổ sung và chấm dứt hợp đồng

Hợp đồng được giao kết trên cơ sở ý chí tự nguyện của các bên, nhưng trong quá trình thực hiện, hoàn cảnh có thể thay đổi khiến các bên muốn điều chỉnh hoặc dừng lại. Pháp luật dân sự Việt Nam cho phép sửa đổi, bổ sung và chấm dứt hợp đồng, song mỗi hình thức đều có điều kiện và hậu quả pháp lý riêng. Hiểu đúng các quy định này giúp doanh nghiệp xử lý linh hoạt mà vẫn an toàn về mặt pháp lý.

Sửa đổi, bổ sung hợp đồng

Theo Điều 421 Bộ luật Dân sự năm 2015, các bên có thể thỏa thuận sửa đổi hợp đồng. Nguyên tắc nền tảng ở đây là sự đồng thuận, một bên không thể tự ý áp đặt việc sửa đổi nếu bên kia không chấp thuận. Khi đã thống nhất, phần hợp đồng được sửa đổi sẽ thay thế cho nội dung cũ, phần còn lại vẫn giữ nguyên hiệu lực.

Một điểm quan trọng về mặt hình thức: việc sửa đổi hợp đồng phải tuân theo hình thức của hợp đồng ban đầu. Nghĩa là nếu hợp đồng gốc được lập bằng văn bản, có công chứng hoặc chứng thực, thì văn bản sửa đổi cũng phải đáp ứng hình thức tương ứng mới có giá trị. Trên thực tế, việc sửa đổi, bổ sung thường được thực hiện thông qua phụ lục hợp đồng. Phụ lục là một bộ phận của hợp đồng và có hiệu lực như hợp đồng, do đó cần được soạn thảo cẩn trọng, dẫn chiếu rõ điều khoản nào được thay đổi để tránh mâu thuẫn với hợp đồng chính.

Các trường hợp chấm dứt hợp đồng

Điều 422 Bộ luật Dân sự năm 2015 liệt kê các trường hợp chấm dứt hợp đồng, bao gồm:

• Hợp đồng đã được hoàn thành, tức toàn bộ nghĩa vụ đã được thực hiện đầy đủ.
• Theo thỏa thuận của các bên.
• Cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân giao kết hợp đồng chấm dứt tồn tại mà hợp đồng phải do chính cá nhân, pháp nhân đó thực hiện.
• Hợp đồng bị hủy bỏ, bị đơn phương chấm dứt thực hiện.
• Hợp đồng không thể thực hiện được do đối tượng của hợp đồng không còn.
• Hợp đồng chấm dứt khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo quy định của pháp luật.
• Các trường hợp khác do luật quy định.

Như vậy, chấm dứt hợp đồng có thể đến từ những nguyên nhân khách quan như hoàn thành nghĩa vụ hay đối tượng không còn, cũng có thể từ ý chí chủ động của một hoặc các bên.

Hủy bỏ và đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng

Đây là hai hình thức cần phân biệt vì hậu quả pháp lý khác nhau. Quyền hủy bỏ hợp đồng thường phát sinh khi có vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ, vi phạm điều kiện hủy bỏ mà các bên đã thỏa thuận, hoặc các trường hợp khác do luật quy định. Hậu quả đặc trưng của hủy bỏ là hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, khôi phục lại tình trạng ban đầu.

Ngược lại, đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng làm hợp đồng chấm dứt kể từ thời điểm bên kia nhận được thông báo chấm dứt. Khi đó, phần hợp đồng chưa thực hiện sẽ dừng lại, còn những gì đã thực hiện trước đó về nguyên tắc không bị xóa bỏ, các bên thanh toán cho nhau phần đã thực hiện. Trong cả hai trường hợp, bên bị thiệt hại do hành vi vi phạm của bên kia vẫn có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại.

Lưu ý thực tiễn cho doanh nghiệp

Để chủ động, doanh nghiệp nên dự liệu ngay trong hợp đồng các điều khoản về điều kiện hủy bỏ, điều kiện đơn phương chấm dứt và thủ tục thông báo. Việc xác định trước thế nào là vi phạm nghiêm trọng, thời hạn báo trước bao nhiêu ngày, gửi thông báo bằng phương thức nào sẽ giúp giảm tranh cãi khi tình huống xảy ra.

Phân biệt sửa đổi với việc giao kết hợp đồng mới

Trong thực tiễn, đôi khi các bên thay đổi quá nhiều nội dung đến mức bản chất giao dịch không còn như ban đầu. Khi đó cần cân nhắc liệu nên sửa đổi hợp đồng cũ hay chấm dứt và giao kết một hợp đồng hoàn toàn mới. Việc sửa đổi giữ nguyên hiệu lực của những phần không thay đổi và bảo toàn lịch sử giao dịch, trong khi giao kết mới giúp các bên có một văn bản gọn gàng, thống nhất. Lựa chọn cách nào phụ thuộc vào số lượng và mức độ thay đổi, cũng như yêu cầu về quản lý hồ sơ của doanh nghiệp.

Một lưu ý nữa là khi sửa đổi liên quan đến biện pháp bảo đảm hoặc nghĩa vụ của bên thứ ba, chẳng hạn người bảo lãnh, thì cần có sự đồng ý của các chủ thể liên quan. Sửa đổi làm tăng nghĩa vụ mà không có sự đồng thuận của bên bảo lãnh có thể ảnh hưởng đến phạm vi trách nhiệm của họ. Đây là điểm dễ bị bỏ qua nhưng có thể gây hệ quả pháp lý đáng kể.

Khi muốn chấm dứt hợp đồng, cần đặc biệt thận trọng với việc tuân thủ đúng căn cứ pháp lý và thủ tục. Một bên đơn phương chấm dứt mà không có căn cứ hợp pháp có thể bị coi là chính mình vi phạm hợp đồng và phải bồi thường cho bên kia. Vì vậy, trước khi ra quyết định chấm dứt, doanh nghiệp nên rà soát kỹ điều khoản hợp đồng, đối chiếu với quy định của Bộ luật Dân sự và nếu cần, tham vấn ý kiến luật sư để bảo đảm hành động của mình đứng vững về mặt pháp lý.

Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo, không thay thế cho ý kiến tư vấn pháp lý chính thức đối với từng trường hợp cụ thể. Quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời điểm áp dụng. Để được tư vấn chính xác, vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH MULTILAW — Hotline 0946 220 880.