Soạn thảo hợp đồng mua bán hàng hóa

Hợp đồng mua bán hàng hóa là loại hợp đồng phổ biến nhất trong hoạt động thương mại. Một bản hợp đồng được soạn thảo chặt chẽ sẽ giúp xác định rõ quyền và nghĩa vụ của bên bán và bên mua, hạn chế tranh chấp về chất lượng, giao nhận, thanh toán và rủi ro hàng hóa. Bài viết hệ thống những nội dung cốt lõi cần lưu ý khi soạn thảo loại hợp đồng này.

Cơ sở pháp lý và bản chất

Theo Luật Thương mại năm 2005, mua bán hàng hóa là hoạt động thương mại, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hóa theo thỏa thuận. Hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các thương nhân chịu sự điều chỉnh của Luật Thương mại năm 2005; những vấn đề Luật Thương mại không quy định thì áp dụng Bộ luật Dân sự năm 2015.

Về hình thức, hợp đồng mua bán hàng hóa được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể. Đối với những loại hàng hóa mà pháp luật quy định phải lập thành văn bản thì phải tuân theo quy định đó. Trên thực tế, văn bản vẫn là hình thức an toàn nhất.

Các nội dung cốt lõi cần soạn thảo

Thông tin các bên

Ghi đầy đủ tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ, người đại diện và thẩm quyền ký kết. Kiểm tra văn bản ủy quyền nếu người ký không phải người đại diện theo pháp luật.

Đối tượng hàng hóa

Mô tả chính xác tên hàng, chủng loại, xuất xứ, thông số kỹ thuật, quy cách đóng gói. Hàng hóa phải là hàng được phép lưu thông, không thuộc danh mục hàng cấm.

Số lượng và chất lượng

Thống nhất đơn vị tính, tổng số lượng, tiêu chuẩn chất lượng và phương pháp kiểm tra, nghiệm thu. Nên dẫn chiếu tiêu chuẩn cụ thể hoặc mẫu hàng đã được hai bên xác nhận để tránh tranh cãi.

Giá và phương thức thanh toán

Quy định rõ đơn giá, tổng giá trị, đồng tiền thanh toán, đã bao gồm thuế giá trị gia tăng hay chưa, tiến độ và hình thức thanh toán, thông tin tài khoản. Nên dự liệu cả trường hợp chậm thanh toán và mức lãi suất áp dụng.

Giao nhận hàng hóa và chuyển rủi ro

Đây là nội dung đặc thù của hợp đồng mua bán. Cần xác định rõ thời điểm, địa điểm giao hàng, bên chịu chi phí vận chuyển và đặc biệt là thời điểm chuyển rủi ro đối với hàng hóa. Luật Thương mại năm 2005 quy định nhiều trường hợp chuyển rủi ro khác nhau, do đó việc thỏa thuận rõ ràng sẽ tránh tranh chấp khi hàng hóa bị mất mát, hư hỏng trên đường vận chuyển.

Kiểm tra hàng hóa trước khi giao

Nếu các bên thỏa thuận để bên mua hoặc đại diện kiểm tra hàng trước khi giao, cần quy định thời điểm, địa điểm và cách thức kiểm tra, cũng như hệ quả khi phát hiện hàng không phù hợp.

Trách nhiệm do vi phạm

Quy định chế tài phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại. Lưu ý mức phạt không vượt quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm theo Điều 301 Luật Thương mại năm 2005, và phạt vi phạm chỉ áp dụng khi có thỏa thuận trong hợp đồng.

Bảo hành (nếu có)

Đối với hàng hóa cần bảo hành, ghi rõ phạm vi, thời hạn và điều kiện bảo hành. Luật Thương mại năm 2005 quy định trường hợp hàng hóa được bảo hành theo thỏa thuận hoặc theo quy định của pháp luật thì bên bán phải chịu trách nhiệm bảo hành theo nội dung và thời hạn đã thỏa thuận. Việc ghi rõ điều kiện loại trừ bảo hành cũng quan trọng không kém để tránh tranh chấp về phạm vi trách nhiệm.

Nghĩa vụ bảo đảm và trách nhiệm với hàng không phù hợp

Bên bán có nghĩa vụ giao hàng đúng đối tượng và chất lượng đã thỏa thuận. Nếu hàng hóa không phù hợp với hợp đồng, bên mua có quyền từ chối nhận hàng hoặc yêu cầu khắc phục theo quy định. Hợp đồng nên dự liệu rõ cơ chế xử lý khi phát hiện hàng thiếu, hàng lỗi, hàng sai quy cách, bao gồm quyền yêu cầu đổi, trả lại hàng, giảm giá hoặc bồi thường, nhằm bảo vệ quyền lợi chính đáng của bên mua.

Giải quyết tranh chấp và điều khoản chung

Lựa chọn cơ quan giải quyết tranh chấp là Trọng tài hay Tòa án, luật áp dụng, đồng thời quy định về bất khả kháng, sửa đổi bổ sung, hiệu lực và số bản hợp đồng.

Một số lưu ý thực tiễn

• Mô tả hàng hóa càng chi tiết càng tốt để hạn chế tranh chấp về “hàng đúng hay không đúng”.
• Làm rõ thời điểm chuyển quyền sở hữu và thời điểm chuyển rủi ro, vì hai mốc này không nhất thiết trùng nhau.
• Quy định rõ điều kiện và thủ tục nghiệm thu, lập biên bản giao nhận để làm bằng chứng.
• Đối chiếu hợp đồng với các chứng từ kèm theo như hóa đơn, phiếu giao hàng để bảo đảm tính thống nhất.

Soạn thảo cẩn thận ngay từ đầu là cách hiệu quả nhất để bảo vệ quyền lợi của cả bên bán lẫn bên mua trong suốt quá trình thực hiện hợp đồng.

Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo, không thay thế cho ý kiến tư vấn pháp lý chính thức đối với từng trường hợp cụ thể. Quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời điểm áp dụng. Để được tư vấn chính xác, vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH MULTILAW — Hotline 0946 220 880.