Các điều khoản cơ bản của một hợp đồng kinh tế

Một hợp đồng được soạn thảo chặt chẽ là tấm khiên bảo vệ doanh nghiệp khi phát sinh tranh chấp. Ngược lại, hợp đồng thiếu điều khoản quan trọng hoặc quy định mập mờ thường trở thành nguồn gốc của mâu thuẫn, kéo theo thiệt hại về tài chính và uy tín. Vậy một hợp đồng phục vụ hoạt động kinh doanh cần có những điều khoản cơ bản nào?

Nội dung hợp đồng theo Bộ luật Dân sự 2015

Điều 398 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định các bên có quyền thỏa thuận về nội dung hợp đồng, đồng thời gợi ý những nội dung có thể có như: đối tượng của hợp đồng; số lượng, chất lượng; giá, phương thức thanh toán; thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng; quyền, nghĩa vụ của các bên; trách nhiệm do vi phạm hợp đồng; phương thức giải quyết tranh chấp.

Lưu ý rằng đây là những nội dung mang tính gợi mở chứ không phải điều kiện bắt buộc để hợp đồng có hiệu lực. Tuy nhiên, trên thực tiễn soạn thảo, đây chính là khung xương để xây dựng một hợp đồng đầy đủ và an toàn.

Những điều khoản nên có trong hợp đồng

Thông tin các bên

Phần mở đầu cần ghi chính xác tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở, người đại diện theo pháp luật và thẩm quyền ký kết. Nếu người ký là người được ủy quyền, cần kiểm tra văn bản ủy quyền và phạm vi ủy quyền. Đây là khâu thường bị xem nhẹ nhưng lại liên quan trực tiếp đến điều kiện về năng lực và thẩm quyền của chủ thể.

Đối tượng của hợp đồng

Mô tả rõ hàng hóa hoặc dịch vụ là gì, với các thông số kỹ thuật, quy cách, tiêu chuẩn chất lượng cụ thể. Đối tượng càng mô tả chi tiết thì rủi ro tranh cãi về “hàng đúng hay không đúng” càng thấp.

Số lượng, chất lượng

Cần thống nhất đơn vị tính, phương pháp xác định số lượng, tiêu chuẩn chất lượng và cách thức kiểm tra, nghiệm thu. Nên dẫn chiếu tiêu chuẩn cụ thể hoặc mẫu hàng đã được hai bên xác nhận.

Giá và phương thức thanh toán

Ghi rõ đơn giá, tổng giá trị, đồng tiền thanh toán, đã bao gồm thuế giá trị gia tăng hay chưa, tiến độ thanh toán, hình thức thanh toán và thông tin tài khoản. Điều khoản thanh toán mơ hồ là nguyên nhân hàng đầu dẫn đến tranh chấp công nợ.

Thời hạn, địa điểm và phương thức thực hiện

Quy định cụ thể thời điểm giao hàng hoặc hoàn thành dịch vụ, địa điểm giao nhận, người chịu chi phí vận chuyển và thời điểm chuyển giao rủi ro.

Quyền và nghĩa vụ của các bên

Liệt kê đối ứng quyền và nghĩa vụ của từng bên để tránh chồng chéo. Điều khoản này càng rõ ràng thì việc quy trách nhiệm khi có vi phạm càng thuận lợi.

Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng

Bao gồm phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại. Cần lưu ý: theo Điều 301 Luật Thương mại năm 2005, mức phạt vi phạm trong hợp đồng thương mại do các bên thỏa thuận nhưng không được vượt quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm. Đồng thời, theo Điều 300 Luật Thương mại, chế tài phạt vi phạm chỉ được áp dụng nếu hai bên có thỏa thuận trong hợp đồng.

Giải quyết tranh chấp

Các bên nên thỏa thuận trước cơ chế giải quyết tranh chấp, bằng Tòa án hay Trọng tài thương mại, và lựa chọn luật áp dụng. Đây là điều khoản tưởng nhỏ nhưng quyết định toàn bộ quá trình tố tụng về sau.

Điều khoản chung

Gồm hiệu lực hợp đồng, sửa đổi bổ sung, sự kiện bất khả kháng, chấm dứt hợp đồng và số bản hợp đồng. Những nội dung này khép kín hợp đồng và xử lý các tình huống ngoài dự kiến.

Một vài lưu ý khi soạn thảo

• Dùng từ ngữ chính xác, nhất quán; tránh các cụm từ chung chung như “hợp lý”, “kịp thời” nếu không kèm tiêu chí cụ thể.
• Đảm bảo các điều khoản không mâu thuẫn nhau và không trái điều cấm của luật.
• Đánh số điều, khoản rõ ràng để thuận tiện viện dẫn.
• Kiểm tra thẩm quyền ký kết và đóng dấu đúng quy định.
• Dự liệu trước các tình huống bất lợi như chậm giao hàng, chậm thanh toán, sự kiện bất khả kháng để có hướng xử lý ngay trong hợp đồng.

Lưu ý về sự kiện bất khả kháng

Một điều khoản thường bị bỏ sót nhưng có ý nghĩa lớn là điều khoản về sự kiện bất khả kháng. Theo Bộ luật Dân sự năm 2015, sự kiện bất khả kháng là sự kiện xảy ra một cách khách quan không thể lường trước được và không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép. Trường hợp bên có nghĩa vụ không thực hiện đúng nghĩa vụ do sự kiện bất khả kháng thì không phải chịu trách nhiệm dân sự, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác. Việc quy định rõ phạm vi, nghĩa vụ thông báo và hệ quả khi xảy ra sự kiện bất khả kháng giúp các bên xử lý minh bạch khi gặp tình huống ngoài ý muốn.

Một hợp đồng tốt không nhất thiết phải dài, mà phải đủ và rõ. Việc đầu tư thời gian rà soát từng điều khoản ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm rất nhiều chi phí và rủi ro khi xảy ra tranh chấp.

Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo, không thay thế cho ý kiến tư vấn pháp lý chính thức đối với từng trường hợp cụ thể. Quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời điểm áp dụng. Để được tư vấn chính xác, vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH MULTILAW — Hotline 0946 220 880.