Hợp đồng kinh tế là gì? Phân loại và đặc điểm

Trong giao dịch thương mại hằng ngày, cụm từ “hợp đồng kinh tế” vẫn được các doanh nghiệp sử dụng quen thuộc khi nói về những thỏa thuận mua bán, hợp tác hay cung ứng dịch vụ. Tuy nhiên, không ít người ngạc nhiên khi biết rằng “hợp đồng kinh tế” hiện nay không còn là một thuật ngữ pháp lý chính thức trong hệ thống pháp luật Việt Nam. Việc hiểu đúng bản chất của loại hợp đồng này giúp doanh nghiệp soạn thảo và vận dụng đúng quy định, tránh những rủi ro pháp lý không đáng có.

Hợp đồng kinh tế hiểu theo pháp luật hiện hành

Khái niệm “hợp đồng kinh tế” từng được quy định chính thức trong Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế năm 1989. Tuy nhiên, văn bản này đã hết hiệu lực kể từ thời điểm Bộ luật Dân sự năm 2005 có hiệu lực thi hành. Đến nay, pháp luật Việt Nam không còn sử dụng và cũng không định nghĩa riêng về “hợp đồng kinh tế”.

Thay vào đó, mọi thỏa thuận đều được điều chỉnh chung theo định nghĩa hợp đồng tại Điều 385 Bộ luật Dân sự năm 2015: “Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự”. Như vậy, cái mà thực tiễn vẫn quen gọi là “hợp đồng kinh tế” thực chất là các hợp đồng được giao kết nhằm mục đích kinh doanh, sinh lợi giữa các thương nhân hoặc giữa thương nhân với chủ thể khác.

Hai văn bản nền tảng điều chỉnh loại hợp đồng này là Bộ luật Dân sự năm 2015 (quy định chung về hợp đồng) và Luật Thương mại năm 2005 (quy định về hoạt động thương mại của thương nhân). Khi một bên là thương nhân và hoạt động nhằm mục đích sinh lợi, Luật Thương mại được ưu tiên áp dụng; những vấn đề Luật Thương mại không quy định thì áp dụng Bộ luật Dân sự.

Đặc điểm của hợp đồng kinh tế

Dù không còn là thuật ngữ luật định, các hợp đồng phục vụ mục đích kinh doanh vẫn có những đặc điểm chung dễ nhận diện:

• Chủ thể chủ yếu là thương nhân: ít nhất một bên thường là doanh nghiệp, hợp tác xã, hộ kinh doanh hoặc cá nhân có đăng ký kinh doanh.
• Mục đích sinh lợi: hợp đồng được giao kết nhằm phục vụ hoạt động sản xuất, kinh doanh, tìm kiếm lợi nhuận, khác với các hợp đồng dân sự thuần túy phục vụ nhu cầu sinh hoạt, tiêu dùng.
• Hình thức linh hoạt: hợp đồng có thể bằng lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể. Trên thực tế, các thỏa thuận kinh doanh thường được lập thành văn bản để dễ chứng minh và ràng buộc trách nhiệm.
• Nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết: các bên được tự do thỏa thuận nội dung, miễn không vi phạm điều cấm của luật và không trái đạo đức xã hội.

Phân loại hợp đồng trong hoạt động kinh doanh

Có nhiều cách phân loại tùy theo tiêu chí. Một số nhóm phổ biến trong thực tiễn gồm:

Theo đối tượng của hợp đồng

• Hợp đồng mua bán hàng hóa.
• Hợp đồng cung ứng dịch vụ.
• Hợp đồng gia công, sản xuất.
• Hợp đồng vận chuyển, logistics.
• Hợp đồng đại lý, ủy thác, môi giới thương mại.

Theo tính chất pháp lý

• Hợp đồng song vụ: cả hai bên đều có nghĩa vụ đối với nhau, ví dụ hợp đồng mua bán (bên bán giao hàng, bên mua trả tiền).
• Hợp đồng đơn vụ: chỉ một bên có nghĩa vụ.
• Hợp đồng chính và hợp đồng phụ: hợp đồng phụ có hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính, ví dụ hợp đồng thế chấp bảo đảm cho hợp đồng vay.
• Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba: hợp đồng mà các bên giao kết đều phải thực hiện nghĩa vụ và người thứ ba được hưởng lợi ích từ việc thực hiện nghĩa vụ đó.

Theo hình thức thể hiện

Bên cạnh các hợp đồng truyền thống bằng văn bản giấy, ngày càng nhiều giao dịch kinh doanh được giao kết dưới dạng hợp đồng điện tử. Luật Giao dịch điện tử năm 2023, có hiệu lực từ ngày 01/7/2024, ghi nhận thông điệp dữ liệu có giá trị pháp lý và không bị phủ nhận giá trị chỉ vì được thể hiện dưới dạng thông điệp dữ liệu. Nhờ đó, hợp đồng điện tử có giá trị ràng buộc tương đương hợp đồng giấy nếu đáp ứng các điều kiện theo quy định.

Vì sao cần xác định đúng tên gọi và luật điều chỉnh

Việc gọi tên hợp đồng là “kinh tế”, “thương mại” hay “mua bán” không quyết định bản chất pháp lý. Điều quan trọng là xác định đúng chủ thể, mục đích và đối tượng của hợp đồng để biết luật nào điều chỉnh. Sự khác biệt này có ý nghĩa thực tế: chẳng hạn, mức phạt vi phạm trong hợp đồng thương mại bị giới hạn không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm theo Điều 301 Luật Thương mại năm 2005, trong khi hợp đồng dân sự thuần túy lại không bị khống chế trần phạt theo Điều 418 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Vì vậy, khi soạn thảo, doanh nghiệp nên xác định rõ tính chất giao dịch ngay từ đầu để lựa chọn điều khoản phù hợp và lường trước hệ quả pháp lý. Tên gọi “hợp đồng kinh tế” có thể vẫn dùng theo thói quen, nhưng nội dung phải bám sát các quy định hiện hành của Bộ luật Dân sự năm 2015 và Luật Thương mại năm 2005.

Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo, không thay thế cho ý kiến tư vấn pháp lý chính thức đối với từng trường hợp cụ thể. Quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời điểm áp dụng. Để được tư vấn chính xác, vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH MULTILAW — Hotline 0946 220 880.