Điều kiện có hiệu lực của hợp đồng theo Bộ luật Dân sự 2015

Hợp đồng chỉ phát sinh giá trị ràng buộc và được pháp luật bảo vệ khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện có hiệu lực. Nếu thiếu một trong các điều kiện này, hợp đồng có thể bị tuyên vô hiệu, kéo theo hậu quả là các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Vì vậy, nắm vững điều kiện có hiệu lực là bước đầu tiên để bảo đảm an toàn pháp lý cho mọi giao dịch.

Bốn điều kiện có hiệu lực của hợp đồng

Hợp đồng là một dạng giao dịch dân sự, nên điều kiện có hiệu lực của hợp đồng được xác định theo Điều 117 Bộ luật Dân sự năm 2015 về điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự. Theo đó, giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:

1. Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch được xác lập

Đối với cá nhân, người tham gia phải đủ tuổi và có khả năng nhận thức, làm chủ hành vi để thực hiện giao dịch. Đối với pháp nhân như doanh nghiệp, giao dịch phải phù hợp với phạm vi và mục đích hoạt động, đồng thời do người có thẩm quyền đại diện ký kết. Đây là lý do vì sao việc kiểm tra tư cách và thẩm quyền của người ký hợp đồng lại quan trọng đến vậy.

2. Chủ thể tham gia hoàn toàn tự nguyện

Sự tự nguyện thể hiện ý chí đích thực của các bên. Nếu một bên giao kết do bị lừa dối, bị đe dọa, cưỡng ép hoặc do nhầm lẫn, yếu tố tự nguyện không được bảo đảm và hợp đồng có thể bị vô hiệu.

3. Mục đích và nội dung không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội

Hợp đồng không được nhằm thực hiện những hành vi mà luật cấm, cũng như không được vi phạm các chuẩn mực ứng xử chung được cộng đồng thừa nhận. Ví dụ, thỏa thuận mua bán hàng cấm hoặc thực hiện công việc trái pháp luật sẽ không được pháp luật công nhận.

4. Hình thức phù hợp khi luật có quy định

Theo khoản 2 Điều 117, hình thức của giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực trong trường hợp luật có quy định. Phần lớn hợp đồng không bắt buộc về hình thức, các bên được tự do lựa chọn lời nói, văn bản hoặc hành vi. Tuy nhiên, một số loại giao dịch bắt buộc phải lập thành văn bản, công chứng, chứng thực hoặc đăng ký, chẳng hạn các giao dịch liên quan đến bất động sản. Khi đó, việc tuân thủ hình thức là bắt buộc.

Mối liên hệ giữa điều kiện có hiệu lực và giao dịch vô hiệu

Điều 122 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định rõ: giao dịch dân sự không có một trong các điều kiện được quy định tại Điều 117 thì vô hiệu, trừ trường hợp Bộ luật này có quy định khác. Như vậy, bốn điều kiện nêu trên không chỉ là tiêu chí lý thuyết mà là ranh giới trực tiếp giữa một hợp đồng có hiệu lực và một hợp đồng vô hiệu.

Thời điểm có hiệu lực của hợp đồng

Bên cạnh các điều kiện về nội dung, cũng cần phân biệt thời điểm hợp đồng có hiệu lực. Theo Điều 401 Bộ luật Dân sự năm 2015, hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật liên quan có quy định khác. Từ thời điểm có hiệu lực, các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ theo cam kết.

Cần lưu ý phân biệt thời điểm giao kết hợp đồng với thời điểm hợp đồng có hiệu lực. Theo Điều 400 Bộ luật Dân sự năm 2015, hợp đồng được giao kết vào thời điểm bên đề nghị nhận được chấp nhận giao kết; trường hợp các bên có thỏa thuận im lặng là sự trả lời chấp nhận giao kết trong một thời hạn thì thời điểm giao kết là thời điểm cuối cùng của thời hạn đó. Đối với hợp đồng giao kết bằng văn bản, thời điểm giao kết là thời điểm bên sau cùng ký vào văn bản hoặc bằng hình thức chấp nhận khác được thể hiện trên văn bản. Việc xác định đúng các mốc này có ý nghĩa quan trọng khi tính thời hạn thực hiện nghĩa vụ và xác định thời điểm phát sinh trách nhiệm.

Phân biệt hợp đồng vô hiệu và hợp đồng chưa có hiệu lực

Trên thực tế, nhiều người nhầm lẫn giữa hợp đồng vô hiệu và hợp đồng chưa phát sinh hiệu lực. Hợp đồng vô hiệu là hợp đồng vi phạm một trong các điều kiện tại Điều 117, bị coi như không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ ngay từ đầu. Trong khi đó, hợp đồng chưa có hiệu lực là hợp đồng hợp pháp nhưng các bên thỏa thuận hoặc luật quy định thời điểm phát sinh hiệu lực muộn hơn, ví dụ hợp đồng có điều kiện hoặc cần hoàn tất một thủ tục nhất định. Việc phân biệt rõ hai khái niệm này giúp doanh nghiệp đánh giá đúng giá trị ràng buộc của thỏa thuận tại từng thời điểm.

Một số khuyến nghị thực tiễn

• Xác minh tư cách pháp lý và thẩm quyền ký kết của đối tác trước khi giao kết.
• Bảo đảm các bên hiểu rõ và tự nguyện về nội dung, tránh các tình huống có thể bị xem là lừa dối, nhầm lẫn.
• Rà soát nội dung để không rơi vào điều cấm của luật.
• Với những giao dịch luật yêu cầu công chứng, chứng thực hoặc đăng ký, cần thực hiện đầy đủ thủ tục về hình thức.

Việc tuân thủ đúng và đủ các điều kiện có hiệu lực không chỉ giúp hợp đồng được pháp luật bảo vệ mà còn là cơ sở vững chắc để các bên yên tâm hợp tác lâu dài.

Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo, không thay thế cho ý kiến tư vấn pháp lý chính thức đối với từng trường hợp cụ thể. Quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời điểm áp dụng. Để được tư vấn chính xác, vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH MULTILAW — Hotline 0946 220 880.