Tư vấn quản trị công ty và quyền của cổ đông theo Luật Doanh nghiệp 2020

Quản trị công ty hiệu quả là yếu tố quyết định sự phát triển bền vững của mọi doanh nghiệp, đặc biệt là công ty cổ phần với cơ cấu sở hữu phân tán. Một hệ thống quản trị tốt không chỉ bảo đảm bộ máy vận hành minh bạch, mà còn cân bằng được lợi ích giữa cổ đông lớn, cổ đông nhỏ và những người quản lý điều hành. Bài viết này trình bày những nguyên tắc cốt lõi về quản trị công ty và quyền của cổ đông theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình. Mô hình thứ nhất gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần thì không bắt buộc có Ban kiểm soát. Mô hình thứ hai gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, trong đó ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.

Việc lựa chọn mô hình nào cần căn cứ vào quy mô, số lượng cổ đông và mức độ phức tạp trong hoạt động của doanh nghiệp. MULTILAW thường tư vấn khách hàng cân nhắc kỹ giữa nhu cầu kiểm soát nội bộ và chi phí vận hành bộ máy.

Quyền của cổ đông phổ thông

Cổ đông là chủ sở hữu của công ty, do đó việc hiểu rõ quyền của mình là điều kiện tiên quyết để bảo vệ lợi ích chính đáng. Theo khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông có các quyền cơ bản sau:

• Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
• Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
• Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
• Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ một số trường hợp bị hạn chế theo quy định pháp luật và điều lệ;
• Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;
• Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Quyền của cổ đông và nhóm cổ đông sở hữu từ 5% trở lên

Một điểm tiến bộ đáng chú ý của Luật Doanh nghiệp 2020 so với luật cũ là việc giảm ngưỡng sở hữu để thực hiện một số quyền giám sát quan trọng. Theo khoản 2 Điều 115, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại điều lệ công ty có quyền:

• Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;
• Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong một số trường hợp luật định;
• Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết.

Việc ngưỡng được hạ từ 10% (theo luật cũ) xuống còn 5% và bỏ điều kiện phải nắm giữ liên tục trong thời hạn nhất định đã giúp cổ đông thiểu số có công cụ giám sát mạnh mẽ hơn.

Quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát

Theo khoản 5 Điều 115, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Đây là cơ chế quan trọng giúp cổ đông tham gia trực tiếp vào việc định hình bộ máy quản trị.

Bảo vệ cổ đông thiểu số không làm suy yếu doanh nghiệp, mà ngược lại tạo niềm tin để thu hút vốn đầu tư dài hạn.

Vai trò tư vấn của luật sư

Trong thực tiễn, nhiều tranh chấp giữa cổ đông phát sinh từ việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không đúng trình tự, thông qua nghị quyết vi phạm điều lệ, hoặc cổ đông bị cản trở thực hiện quyền tiếp cận thông tin. Công ty Luật TNHH MULTILAW hỗ trợ doanh nghiệp xây dựng quy chế quản trị nội bộ, tư vấn tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông đúng luật và bảo vệ quyền lợi cho cả công ty lẫn cổ đông. Mọi yêu cầu tư vấn xin liên hệ hotline 0946 220 880.

Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo, không thay thế cho ý kiến tư vấn pháp lý chính thức đối với từng trường hợp cụ thể. Quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời điểm áp dụng. Để được tư vấn chính xác, vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH MULTILAW — Hotline 0946 220 880.