Thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông công ty

Cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp không cố định. Thành viên góp vốn có thể chuyển nhượng phần vốn của mình, cổ đông có thể bán cổ phần, công ty có thể tiếp nhận người góp vốn mới. Mỗi biến động như vậy đều có thể làm phát sinh nghĩa vụ thay đổi thông tin thành viên, cổ đông với cơ quan đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, thủ tục cụ thể lại khác nhau khá nhiều giữa công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn

Trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, thông tin về thành viên (họ tên, phần vốn góp, tỷ lệ) là nội dung được ghi nhận trong hồ sơ đăng ký. Khi có thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, tặng cho, thừa kế, tiếp nhận thành viên mới hoặc thành viên rút vốn theo quy định, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi.

Việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải tuân thủ nguyên tắc của Luật Doanh nghiệp 2020: thành viên muốn chuyển nhượng phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với điều kiện chào bán như nhau; chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán. Đây là quy định nhằm bảo vệ tính chất "đối nhân" của loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn.

Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên cơ bản gồm: thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng; danh sách thành viên sau khi thay đổi; bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân hoặc tổ chức của thành viên mới; nghị quyết, quyết định và biên bản họp Hội đồng thành viên về nội dung liên quan (nếu thuộc thẩm quyền).

Đối với công ty cổ phần

Công ty cổ phần có đặc thù riêng. Về nguyên tắc, cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ một số hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoặc hạn chế ghi trong Điều lệ. Do tính chất tự do chuyển nhượng và số lượng cổ đông có thể rất lớn, công ty cổ phần không phải đăng ký thay đổi mỗi khi cổ đông phổ thông thông thường chuyển nhượng cổ phần.

Tuy nhiên, công ty cổ phần phải thông báo thay đổi trong một số trường hợp, đặc biệt là khi có thay đổi thông tin về cổ đông sáng lập do chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua, và thay đổi thông tin về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

Đặc biệt, từ ngày 01/7/2025, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (Luật số 76/2025/QH15) bổ sung nghĩa vụ: công ty cổ phần, trừ công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán, phải thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất là 03 ngày làm việc sau khi có thông tin hoặc có thay đổi thông tin về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài. Đây là điểm mới rất quan trọng mà các công ty cổ phần cần lưu ý để tránh vi phạm.

Nghĩa vụ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi

Cũng từ ngày 01/7/2025, doanh nghiệp phải kê khai và thông báo khi có thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, trừ công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán. Với doanh nghiệp thành lập trước thời điểm Luật có hiệu lực, việc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện đồng thời tại lần đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ khi doanh nghiệp muốn bổ sung sớm hơn. Khi thay đổi cấu trúc sở hữu, doanh nghiệp cần rà soát cả nghĩa vụ này.

Trình tự và thời hạn

Doanh nghiệp nộp hồ sơ qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tới Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi đặt trụ sở chính. Với các trường hợp đăng ký thay đổi hoặc thông báo theo Điều 30, Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn chung là 10 ngày kể từ ngày có thay đổi; riêng nghĩa vụ thông báo về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của công ty cổ phần được áp dụng thời hạn 03 ngày làm việc theo quy định mới. Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý trong 03 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ.

Lưu ý quan trọng

Thay đổi thành viên, cổ đông không chỉ là thủ tục hành chính mà còn liên quan trực tiếp đến quyền sở hữu, quyền biểu quyết và nghĩa vụ tài chính giữa các bên. Hợp đồng chuyển nhượng cần được soạn thảo chặt chẽ, xác định rõ giá, thời điểm chuyển quyền, nghĩa vụ thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn, cổ phần. Việc xác định đúng loại thủ tục (đăng ký thay đổi hay thông báo) và đúng thời hạn áp dụng cũng rất dễ nhầm lẫn giữa các loại hình. Vì vậy, với các giao dịch chuyển nhượng có giá trị lớn hoặc liên quan đến yếu tố nước ngoài, doanh nghiệp nên tham vấn luật sư để bảo đảm thủ tục hợp lệ và quyền lợi các bên được bảo vệ đầy đủ.

Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo, không thay thế cho ý kiến tư vấn pháp lý chính thức đối với từng trường hợp cụ thể. Quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời điểm áp dụng. Để được tư vấn chính xác, vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH MULTILAW — Hotline 0946 220 880.