Thủ tục giải thể doanh nghiệp tự nguyện từng bước

Giải thể tự nguyện là việc doanh nghiệp chủ động chấm dứt hoạt động theo nghị quyết, quyết định của những người có thẩm quyền. Đây là trường hợp giải thể phổ biến nhất trong thực tế, thường xuất phát từ việc doanh nghiệp không còn nhu cầu kinh doanh, tái cơ cấu hoặc kết thúc thời hạn hoạt động. Trình tự, thủ tục giải thể tự nguyện được quy định tại Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 và cần được thực hiện theo từng bước rõ ràng.

Bước 1: Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể

Trước tiên, doanh nghiệp phải thông qua nghị quyết, quyết định giải thể bởi cơ quan có thẩm quyền tương ứng với từng loại hình: chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty TNHH, Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần, hoặc Hội đồng thành viên công ty hợp danh.

Theo khoản 1 Điều 208, nghị quyết, quyết định giải thể phải bao gồm các nội dung chủ yếu: tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp; lý do giải thể; thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động; và họ, tên, chữ ký của người có thẩm quyền.

Bước 2: Gửi và công khai quyết định giải thể

Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế và người lao động trong doanh nghiệp.

Đồng thời, nghị quyết, quyết định giải thể phải được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán, phải gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan.

Bước 3: Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ

Việc tổ chức thanh lý tài sản thuộc thẩm quyền của chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.

Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên quy định tại khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

1. Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
2. Nợ thuế;
3. Các khoản nợ khác.

Sau khi đã thanh toán hết chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại được chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần.

Bước 4: Hoàn tất nghĩa vụ thuế và đóng mã số thuế

Song song với quá trình thanh lý, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục với cơ quan thuế để quyết toán và hoàn thành nghĩa vụ thuế, sau đó được chấm dứt hiệu lực mã số thuế. Đây là bước bắt buộc trước khi hoàn tất giải thể tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Bước 5: Nộp hồ sơ giải thể và cập nhật tình trạng pháp lý

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp. Hồ sơ giải thể bao gồm thông báo về việc giải thể doanh nghiệp và báo cáo thanh lý tài sản, danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán.

Sau khi nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Nếu sau thời hạn luật định mà cơ quan đăng ký kinh doanh không nhận được hồ sơ giải thể cũng như ý kiến phản đối của bên có liên quan, doanh nghiệp được coi là đã giải thể và bị xóa tên khỏi cơ sở dữ liệu.

Hồ sơ giải thể nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh

Khi nộp hồ sơ giải thể, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ các tài liệu theo quy định, trong đó cơ bản gồm: thông báo về việc giải thể doanh nghiệp; báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; và danh sách chủ nợ kèm số nợ đã thanh toán, bao gồm cả thanh toán các khoản nợ về thuế và nợ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động (nếu có). Việc lập báo cáo thanh lý tài sản trung thực, chính xác là cơ sở để cơ quan đăng ký kinh doanh xác nhận doanh nghiệp đã hoàn thành các nghĩa vụ.

Sau khi nhận được hồ sơ giải thể hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang trạng thái đã giải thể. Luật cũng quy định cơ chế giải thể tự động: sau 180 ngày kể từ ngày nhận nghị quyết, quyết định giải thể mà không nhận được ý kiến phản đối của bên liên quan, hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, doanh nghiệp được cập nhật tình trạng pháp lý là đã giải thể.

Lưu ý trong suốt quá trình

Trong toàn bộ thời gian từ khi có quyết định giải thể, doanh nghiệp phải tuân thủ các hoạt động bị cấm theo Điều 211, đặc biệt là không ký kết hợp đồng mới ngoài mục đích giải thể, không tẩu tán tài sản, không cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản và không huy động vốn dưới mọi hình thức. Cá nhân vi phạm có thể bị xử phạt hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự tùy mức độ.

Việc thực hiện đúng trình tự từng bước không chỉ giúp doanh nghiệp rút khỏi thị trường một cách hợp pháp mà còn bảo vệ những người quản lý khỏi rủi ro pháp lý phát sinh sau này. Do quá trình giải thể liên quan đến nhiều cơ quan và nhiều loại nghĩa vụ khác nhau, doanh nghiệp nên lập kế hoạch chi tiết, theo dõi sát từng mốc thời gian và lưu giữ đầy đủ chứng từ để chủ động chứng minh việc tuân thủ pháp luật khi cần thiết.

Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo, không thay thế cho ý kiến tư vấn pháp lý chính thức đối với từng trường hợp cụ thể. Quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời điểm áp dụng. Để được tư vấn chính xác, vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH MULTILAW — Hotline 0946 220 880.