Thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp phù hợp khi có từ hai cá nhân hoặc tổ chức cùng góp vốn kinh doanh nhưng muốn duy trì sự kiểm soát chặt chẽ về thành viên. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, đây là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân; thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Công ty Luật TNHH MULTILAW giới thiệu những nội dung cốt lõi về loại hình này.

Đặc điểm pháp lý

• Số lượng thành viên: từ 02 đến 50 thành viên, là tổ chức hoặc cá nhân.
• Tư cách pháp nhân: công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Trách nhiệm hữu hạn: thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp, trừ một số trường hợp pháp luật quy định khác về trách nhiệm khi chưa góp đủ vốn.
• Không được phát hành cổ phần: công ty không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần; được phát hành trái phiếu theo quy định.

Cơ cấu tổ chức quản lý

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty. Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.

Quy định về góp vốn

Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Sau thời hạn 90 ngày mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ phần vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.

Chuyển nhượng phần vốn góp

Một đặc điểm quan trọng của công ty TNHH hai thành viên trở lên là tính "đóng" về thành viên. Khi muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho người khác, thành viên phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán; chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán. Quy định này giúp các thành viên duy trì sự kiểm soát đối với cơ cấu sở hữu của công ty.

Thủ tục thành lập

1. Chuẩn bị hồ sơ: giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, danh sách thành viên, bản sao giấy tờ pháp lý của các thành viên và của người đại diện theo pháp luật.
2. Nộp hồ sơ: đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính, trực tiếp hoặc qua mạng điện tử trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
4. Hoàn tất thủ tục sau thành lập: khắc dấu, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký chữ ký số, kê khai thuế và đáp ứng các điều kiện kinh doanh nếu có.

Một số trường hợp xử lý phần vốn góp

Luật Doanh nghiệp 2020 cũng dự liệu các tình huống đặc thù liên quan đến phần vốn góp. Trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về một số vấn đề như sửa đổi, bổ sung nội dung trong điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, tổ chức lại công ty. Việc nắm rõ các quy định này giúp các thành viên chủ động bảo vệ quyền lợi khi phát sinh sự kiện bất ngờ.

Ưu điểm và lưu ý

Loại hình này phù hợp với nhóm nhà đầu tư tin cậy lẫn nhau, vừa cho phép huy động vốn từ nhiều người vừa giữ được sự kiểm soát về thành viên nhờ cơ chế ưu tiên chuyển nhượng. Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định theo nguyên tắc biểu quyết dựa trên tỷ lệ phần vốn góp, nên thành viên góp vốn nhiều hơn sẽ có tiếng nói lớn hơn trong các quyết định quan trọng. Tuy nhiên, do số lượng thành viên giới hạn ở mức 50 và không được phát hành cổ phần, khả năng huy động vốn rộng rãi sẽ hạn chế hơn so với công ty cổ phần. Vì vậy, việc soạn thảo điều lệ rõ ràng về tỷ lệ và cách thức biểu quyết, điều kiện thông qua nghị quyết, phân chia lợi nhuận và cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ là rất quan trọng để phòng ngừa bế tắc trong quản trị. Công ty Luật TNHH MULTILAW sẵn sàng tư vấn và hoàn tất thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên một cách bài bản, an toàn pháp lý.

Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo, không thay thế cho ý kiến tư vấn pháp lý chính thức đối với từng trường hợp cụ thể. Quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời điểm áp dụng. Để được tư vấn chính xác, vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH MULTILAW — Hotline 0946 220 880.