Tách doanh nghiệp là một trong những hình thức tái cấu trúc giúp doanh nghiệp tối ưu cơ cấu hoạt động, tách biệt các mảng kinh doanh có rủi ro khác nhau, hoặc giải quyết tranh chấp giữa các thành viên/cổ đông.

1. Khái niệm tách doanh nghiệp

Theo Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020: Tách doanh nghiệp là việc một công ty TNHH/CTCP (công ty bị tách) chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có để thành lập một hoặc một số công ty TNHH/CTCP mới (công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.

2. Phân biệt tách và chia doanh nghiệp

  • Tách: công ty bị tách vẫn tồn tại, có thêm 1+ công ty mới được tách ra.
  • Chia: công ty bị chia chấm dứt tồn tại, được thay thế bởi 2+ công ty mới.

3. Điều kiện và phương thức tách

Theo Khoản 2 Điều 199 LDN 2020, có 3 phương thức:

  • Một phần thành viên/cổ đông cùng tài sản tương ứng tách ra để thành lập công ty mới.
  • Toàn bộ phần vốn góp/cổ phần của một hoặc một số thành viên/cổ đông tách ra để thành lập công ty mới.
  • Kết hợp cả hai phương thức trên.

4. Hồ sơ tách doanh nghiệp

  • Nghị quyết tách công ty (theo mẫu) — của HĐTV/ĐHĐCĐ.
  • Biên bản họp về việc tách.
  • Bản sao công chứng các giấy tờ pháp lý của các bên.
  • Đối với công ty bị tách — Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (điều chỉnh giảm vốn, thành viên).
  • Đối với công ty được tách — Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp mới (đầy đủ theo loại hình).

5. Quy trình tách

  • Bước 1: HĐTV/ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết tách — xác định: tài sản chuyển sang, quyền và nghĩa vụ kèm theo, danh sách thành viên/cổ đông của mỗi công ty.
  • Bước 2: Gửi nghị quyết tách cho các chủ nợ và thông báo cho người lao động (15 ngày trước khi tách).
  • Bước 3: Đăng ký thành lập công ty mới (được tách) tại Phòng ĐKKD.
  • Bước 4: Đăng ký thay đổi nội dung của công ty bị tách (giảm vốn, đổi cổ đông).
  • Bước 5: Chuyển giao tài sản, hồ sơ pháp lý, hợp đồng giữa hai công ty.
  • Bước 6: Cập nhật thông tin với cơ quan thuế, ngân hàng, BHXH.

6. Hệ quả pháp lý

  • Công ty bị tách vẫn tồn tại với vốn điều lệ và quy mô đã giảm.
  • Công ty được tách kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, tài sản đã chuyển sang.
  • Cả hai công ty cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ chung phát sinh trước khi tách, trừ khi chủ nợ và hai công ty thoả thuận khác.
  • Người lao động được chọn ở lại công ty bị tách hoặc chuyển sang công ty được tách — giữ nguyên thâm niên và quyền lợi.
  • Hợp đồng đang thực hiện được chuyển giao tương ứng — phải thông báo cho khách hàng/đối tác.

7. Lưu ý quan trọng

  • Tách doanh nghiệp không bị coi là chấm dứt hợp đồng lao động — không cần trả trợ cấp thôi việc.
  • Nghĩa vụ thuế của công ty bị tách trước thời điểm tách được phân chia theo thoả thuận giữa hai công ty (phải báo cáo cơ quan thuế).
  • Tài sản chuyển giao nên có biên bản bàn giao chi tiết và định giá độc lập nếu cần.
  • Việc tách có thể được dùng làm công cụ chiến lược: chuyển mảng rủi ro sang công ty con để bảo vệ tài sản cốt lõi.

Cần luật sư tư vấn pháp lý chuyên sâu?

Công ty Luật TNHH MULTILAW — đội ngũ luật sư uy tín, đồng hành cùng Quý khách giải quyết mọi vấn đề pháp lý phát sinh.

Hotline/Zalo: 0946.220.880  ·  Email: [email protected]  ·  Đăng ký tư vấn miễn phí →

Cần luật sư hỗ trợ vấn đề này?

Tham khảo dịch vụ Thay đổi ĐKKD & giải thể doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH MULTILAW — tư vấn miễn phí, minh bạch chi phí, đại diện trực tiếp tại Tòa án. Hotline: 0946 220 880.

Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo, không thay thế cho ý kiến tư vấn pháp lý chính thức đối với từng trường hợp cụ thể. Quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời điểm áp dụng. Để được tư vấn chính xác, vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH MULTILAW — Hotline 0946 220 880.