Phát hành cổ phiếu, trái phiếu là kênh huy động vốn quan trọng cho công ty cổ phần — giúp DN mở rộng quy mô, đầu tư dự án mới mà không cần vay ngân hàng. Tuy nhiên, đây cũng là lĩnh vực được pháp luật quản lý chặt chẽ để bảo vệ nhà đầu tư.

1. Khái niệm cổ phiếu và trái phiếu

  • Cổ phiếu: chứng từ xác nhận quyền sở hữu một phần vốn điều lệ — người sở hữu là cổ đông, được hưởng cổ tức, có quyền biểu quyết.
  • Trái phiếu: chứng từ xác nhận khoản nợ của DN — người sở hữu là chủ nợ, được hưởng lãi cố định, không có quyền biểu quyết, được hoàn vốn khi đáo hạn.

2. Các hình thức phát hành cổ phiếu

  • Phát hành riêng lẻ (Private Placement): bán cho dưới 100 nhà đầu tư (không phải nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp). Áp dụng cho CTCP chưa đại chúng.
  • Chào bán ra công chúng (IPO): bán cho ≥ 100 nhà đầu tư hoặc nhà đầu tư không xác định. Yêu cầu đáp ứng điều kiện theo Luật Chứng khoán 2019.
  • Phát hành cho cổ đông hiện hữu: để tăng vốn, không thay đổi tỷ lệ sở hữu.
  • Phát hành ESOP: bán cho người lao động trong công ty với giá ưu đãi.

3. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng

Theo Điều 15 Luật Chứng khoán 2019:

  • Mức vốn điều lệ thực góp tại thời điểm đăng ký chào bán ≥ 30 tỷ đồng.
  • Hoạt động kinh doanh 02 năm liên tục trước khi đăng ký có lãi.
  • Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được.
  • Tối thiểu 15% số cổ phiếu chào bán được phân phối cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông sáng lập.
  • Cổ đông sáng lập cam kết nắm giữ ≥ 20% cổ phần trong tối thiểu 1 năm.

4. Phát hành trái phiếu doanh nghiệp

Theo Nghị định 153/2020/NĐ-CP và sửa đổi 65/2022/NĐ-CP:

  • Trái phiếu riêng lẻ: chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp (cá nhân có tài sản tài chính ≥ 2 tỷ đồng).
  • Trái phiếu ra công chúng: đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, tuân thủ điều kiện chặt chẽ như IPO cổ phiếu.
  • Phải có tổ chức tư vấn hồ sơ và xếp hạng tín nhiệm trong nhiều trường hợp.
  • Tài sản đảm bảo có thể có hoặc không tùy phương án phát hành.

5. Hồ sơ phát hành cổ phiếu/trái phiếu

  • Bản cáo bạch (Prospectus) — tài liệu công bố thông tin chi tiết về DN và đợt phát hành.
  • Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất có kiểm toán.
  • Nghị quyết ĐHĐCĐ thông qua phương án phát hành.
  • Phương án phát hành — tổng giá trị, giá phát hành, đối tượng, lịch trình.
  • Phương án sử dụng vốn thu được.
  • Hợp đồng với tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có).

6. Quy trình phát hành cổ phiếu ra công chúng (IPO)

  • Bước 1: Chuẩn bị nội bộ — kiểm toán, tái cấu trúc, soạn bản cáo bạch.
  • Bước 2: Thông qua ĐHĐCĐ phương án phát hành.
  • Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký chào bán với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
  • Bước 4: UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán (30-60 ngày).
  • Bước 5: Công bố bản cáo bạch và tổ chức roadshow giới thiệu.
  • Bước 6: Tiến hành chào bán (90 ngày).
  • Bước 7: Báo cáo kết quả chào bán với UBCKNN.
  • Bước 8: Đăng ký niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán (HOSE/HNX).

7. Nghĩa vụ sau khi phát hành

  • Công bố thông tin định kỳ (báo cáo tài chính quý/năm, báo cáo thường niên).
  • Công bố thông tin bất thường (giao dịch lớn, thay đổi cơ cấu cổ đông > 5%).
  • Tổ chức ĐHĐCĐ thường niên đúng thời hạn.
  • Tuân thủ Luật Chứng khoán và quy định của Sở GDCK nơi niêm yết.
  • Trả cổ tức theo nghị quyết ĐHĐCĐ — không được trả khi DN đang lỗ.

Cần luật sư tư vấn pháp lý chuyên sâu?

Công ty Luật TNHH MULTILAW — đội ngũ luật sư uy tín, đồng hành cùng Quý khách giải quyết mọi vấn đề pháp lý phát sinh.

Hotline/Zalo: 0946.220.880  ·  Email: [email protected]  ·  Đăng ký tư vấn miễn phí →

Cần luật sư hỗ trợ vấn đề này?

Tham khảo dịch vụ Thành lập doanh nghiệp trọn gói của Công ty Luật TNHH MULTILAW — tư vấn miễn phí, minh bạch chi phí, đại diện trực tiếp tại Tòa án. Hotline: 0946 220 880.

Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo, không thay thế cho ý kiến tư vấn pháp lý chính thức đối với từng trường hợp cụ thể. Quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời điểm áp dụng. Để được tư vấn chính xác, vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH MULTILAW — Hotline 0946 220 880.