Hủy bỏ và đơn phương chấm dứt hợp đồng: phân biệt theo BLDS 2015

Hai chế định dễ nhầm lẫn

Khi một bên vi phạm hợp đồng, bên còn lại thường muốn "cắt đứt" quan hệ hợp đồng. Pháp luật dân sự cho phép hai cách thức có bản chất khác nhau: hủy bỏ hợp đồng và đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng. Hai chế định này đều được quy định tại Bộ luật Dân sự 2015 nhưng khác nhau căn bản về điều kiện áp dụng và hậu quả pháp lý. Việc lựa chọn sai không chỉ khiến quyền lợi của bên bị vi phạm bị ảnh hưởng, mà còn có thể biến chính họ thành bên vi phạm, phải gánh trách nhiệm bồi thường. Đây là lý do tại sao doanh nghiệp cần hiểu rõ ranh giới giữa hai chế định trước khi ra quyết định.

Chấm dứt hợp đồng và các căn cứ chung

Trước khi đi vào hai chế định trọng tâm, cần đặt chúng trong bức tranh chung về chấm dứt hợp đồng. Điều 422 Bộ luật Dân sự 2015 liệt kê các trường hợp chấm dứt hợp đồng, gồm: hợp đồng đã được hoàn thành; theo thỏa thuận của các bên; cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân chấm dứt tồn tại mà hợp đồng phải do chính chủ thể đó thực hiện; hợp đồng bị hủy bỏ hoặc bị đơn phương chấm dứt thực hiện; hợp đồng không thể thực hiện được do đối tượng không còn; hoặc trường hợp khác do luật quy định. Như vậy, hủy bỏ và đơn phương chấm dứt chỉ là hai trong nhiều căn cứ làm chấm dứt hợp đồng, nhưng là hai căn cứ mang tính "chế tài" phổ biến nhất khi có vi phạm.

Hủy bỏ hợp đồng

Theo Điều 423 Bộ luật Dân sự 2015, một bên có quyền hủy bỏ hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại trong các trường hợp: bên kia vi phạm hợp đồng là điều kiện hủy bỏ mà các bên đã thỏa thuận; bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng; hoặc trường hợp khác do luật quy định. Vi phạm nghiêm trọng được định nghĩa là việc không thực hiện đúng nghĩa vụ đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng. Đây là ngưỡng khá cao, đòi hỏi phải chứng minh mối liên hệ giữa hành vi vi phạm và sự thất bại của mục đích hợp đồng.

Bộ luật cũng ghi nhận các trường hợp hủy bỏ đặc thù: hủy bỏ do chậm thực hiện nghĩa vụ (Điều 424) khi bên vi phạm không thực hiện trong một thời hạn hợp lý được gia hạn; hủy bỏ do không có khả năng thực hiện (Điều 425) khi một bên không thể thực hiện được phần nghĩa vụ dẫn tới mục đích giao kết không đạt được; và hủy bỏ trong trường hợp tài sản bị mất, bị hư hỏng (Điều 426). Trong mọi trường hợp, bên hủy bỏ phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc hủy bỏ; nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường.

Đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng

Theo Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015, một bên có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại khi bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong hợp đồng, hoặc khi các bên có thỏa thuận, hoặc pháp luật có quy định. Bên đơn phương chấm dứt phải thông báo ngay cho bên kia biết; nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường.

Điểm mấu chốt cần nhấn mạnh: nếu một bên đơn phương chấm dứt hợp đồng mà không thuộc căn cứ nêu trên thì bên đó bị coi là bên vi phạm nghĩa vụ và phải thực hiện trách nhiệm dân sự tương ứng, bao gồm bồi thường thiệt hại cho phía bên kia. Do đó, trước khi hành động, bên có ý định chấm dứt phải đánh giá thận trọng liệu hành vi của đối tác đã đủ cấu thành "vi phạm nghiêm trọng" hay chưa, hoặc hợp đồng đã trao cho mình quyền chấm dứt trong tình huống cụ thể đó hay chưa.

Điểm khác biệt cốt lõi về hậu quả pháp lý

Sự khác nhau quan trọng nhất giữa hai chế định nằm ở hậu quả pháp lý, đặc biệt là hiệu lực hồi tố và nghĩa vụ hoàn trả:

Cụ thể, theo Điều 427 Bộ luật Dân sự 2015, khi hợp đồng bị hủy bỏ thì hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp. Các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận sau khi trừ chi phí hợp lý trong thực hiện hợp đồng và chi phí bảo quản, phát triển tài sản; nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì trị giá thành tiền để hoàn trả. Nếu các bên đều có nghĩa vụ hoàn trả thì việc hoàn trả phải được thực hiện cùng thời điểm, trừ khi có thỏa thuận khác.

Ngược lại, khi đơn phương chấm dứt theo Điều 428, hợp đồng chấm dứt kể từ thời điểm bên kia nhận được thông báo chấm dứt. Các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp. Đặc biệt, bên đã thực hiện nghĩa vụ có quyền yêu cầu bên kia thanh toán phần nghĩa vụ đã thực hiện. Không có nghĩa vụ hoàn trả toàn bộ như trong trường hợp hủy bỏ.

Trong cả hai trường hợp, bên bị thiệt hại do hành vi vi phạm của bên kia vẫn có quyền yêu cầu bồi thường. Bạn có thể tham khảo thêm về điều kiện và hậu quả của đơn phương chấm dứt hợp đồng cũng như quy định về sửa đổi, bổ sung và chấm dứt hợp đồng.

Lưu ý thực tiễn khi lựa chọn chế định

• Xác định đúng tính chất "vi phạm nghiêm trọng" trước khi hành động; đánh giá sai dễ khiến bên chấm dứt trở thành bên vi phạm và phải bồi thường.
• Kiểm tra kỹ hợp đồng xem đã có điều khoản thỏa thuận về điều kiện hủy bỏ hoặc chấm dứt hay chưa; nếu có, việc viện dẫn thỏa thuận sẽ vững chắc hơn viện dẫn "vi phạm nghiêm trọng" vốn phải chứng minh.
• Luôn gửi thông báo bằng văn bản, có căn cứ giao nhận rõ ràng (thư bảo đảm, email có xác nhận), vì thời điểm bên kia nhận được thông báo là mốc pháp lý quan trọng, nhất là với đơn phương chấm dứt.
• Cân nhắc lồng ghép điều khoản phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại trong hợp đồng để bảo vệ quyền lợi khi buộc phải chấm dứt quan hệ.
• Lưu giữ bằng chứng về hành vi vi phạm và thiệt hại phát sinh (biên bản, hình ảnh, chứng từ) để làm cơ sở khi khởi kiện hoặc thương lượng.

Câu hỏi thường gặp

Hủy bỏ hợp đồng có phải bồi thường không?

Bên hủy bỏ hợp đồng đúng căn cứ luật định không phải bồi thường; ngược lại, bên có lỗi dẫn đến việc hủy bỏ vẫn phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho bên còn lại, theo Điều 427 Bộ luật Dân sự 2015.

Khi nào nên chọn đơn phương chấm dứt thay vì hủy bỏ?

Khi các bên đã thực hiện được một phần hợp đồng và việc hoàn trả toàn bộ là bất lợi hoặc không cần thiết, đơn phương chấm dứt thường phù hợp hơn vì phần đã thực hiện vẫn được thanh toán thay vì phải hoàn trả cho nhau.

Phải thông báo cho bên kia bằng hình thức nào?

Pháp luật yêu cầu thông báo ngay cho bên kia. Nên dùng văn bản có xác nhận giao nhận để tránh tranh chấp về thời điểm hợp đồng chấm dứt hoặc bị hủy, đặc biệt vì Điều 428 xác định thời điểm chấm dứt gắn với việc bên kia nhận được thông báo.

"Vi phạm nghiêm trọng" được hiểu như thế nào?

Theo Điều 423 Bộ luật Dân sự 2015, vi phạm nghiêm trọng là việc không thực hiện đúng nghĩa vụ đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng. Đây là vấn đề đánh giá theo từng trường hợp cụ thể, dựa trên mục đích mà các bên hướng tới khi ký kết.

Sau khi hủy bỏ hoặc chấm dứt, điều khoản giải quyết tranh chấp còn hiệu lực không?

Còn. Cả Điều 427 và Điều 428 đều quy định thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và giải quyết tranh chấp vẫn có hiệu lực, nhằm bảo đảm các bên có cơ chế xử lý hậu quả sau khi quan hệ hợp đồng kết thúc.

Kết luận

Hủy bỏ và đơn phương chấm dứt hợp đồng khác nhau ở hiệu lực hồi tố và nghĩa vụ hoàn trả: hủy bỏ làm hợp đồng vô hiệu từ đầu và kéo theo nghĩa vụ hoàn trả, còn đơn phương chấm dứt chỉ chấm dứt hiệu lực về sau và thanh toán phần đã thực hiện. Lựa chọn đúng chế định là điều kiện để bảo vệ quyền lợi và tránh rơi vào thế bị động. Bài viết chỉ mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể và cần đối chiếu với văn bản mới nhất. Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TNHH MULTILAW để được tư vấn theo hồ sơ thực tế của bạn.