Hợp đồng cung ứng dịch vụ là gì?

Dịch vụ chiếm tỷ trọng ngày càng lớn trong nền kinh tế, từ vận tải, tư vấn, quảng cáo đến bảo trì, đào tạo, công nghệ thông tin và logistics. Khác với mua bán hàng hóa hữu hình, đối tượng của hợp đồng cung ứng dịch vụ là công việc mà một bên thực hiện cho bên kia, mang tính vô hình và thường gắn với năng lực, uy tín của bên cung ứng. Theo Điều 74 Luật Thương mại 2005, hợp đồng dịch vụ được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể; đối với các loại dịch vụ mà pháp luật quy định phải lập thành văn bản thì phải tuân theo quy định đó. Vì đặc thù vô hình, việc đánh giá "đã hoàn thành đúng và đủ hay chưa" thường phức tạp hơn hàng hóa, nên hợp đồng cần được soạn thảo cẩn trọng ngay từ đầu.

Căn cứ pháp lý điều chỉnh

Quan hệ cung ứng dịch vụ chịu sự điều chỉnh của hai văn bản chính. Thứ nhất, Luật Thương mại 2005 với các quy định về cung ứng dịch vụ (từ Điều 74) được áp dụng khi ít nhất một bên là thương nhân và hoạt động nhằm mục đích sinh lợi. Thứ hai, Bộ luật Dân sự 2015 với chế định hợp đồng dịch vụ (từ Điều 513) áp dụng chung cho quan hệ dịch vụ dân sự và đóng vai trò luật chung, bổ khuyết cho những vấn đề mà Luật Thương mại không quy định.

Theo Điều 513 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng dịch vụ là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên cung ứng dịch vụ thực hiện công việc cho bên sử dụng dịch vụ, còn bên sử dụng dịch vụ phải trả tiền dịch vụ cho bên cung ứng. Điều 514 Bộ luật Dân sự 2015 giới hạn đối tượng của hợp đồng dịch vụ là công việc có thể thực hiện được, không vi phạm điều cấm của luật và không trái đạo đức xã hội. Đối với các dịch vụ chuyên ngành như dịch vụ pháp lý, kiểm toán, xây dựng, còn phải tuân thủ thêm các luật chuyên ngành và điều kiện hành nghề tương ứng.

Quyền và nghĩa vụ của các bên

Bên cung ứng dịch vụ có các nghĩa vụ cơ bản: cung ứng dịch vụ và thực hiện những công việc có liên quan một cách đầy đủ, phù hợp với thỏa thuận và quy định pháp luật; bảo quản và giao lại cho khách hàng tài liệu, phương tiện được giao sau khi hoàn thành công việc; thông báo ngay cho khách hàng nếu thông tin, tài liệu không đầy đủ hoặc phương tiện không bảo đảm để hoàn thành công việc; và giữ bí mật thông tin mà mình biết được trong quá trình cung ứng dịch vụ nếu có thỏa thuận hoặc pháp luật quy định. Đổi lại, bên cung ứng có quyền yêu cầu khách hàng cung cấp thông tin, tài liệu, phương tiện; được thay đổi điều kiện dịch vụ vì lợi ích của khách hàng mà không nhất thiết chờ ý kiến nếu việc chờ gây thiệt hại; và có quyền yêu cầu thanh toán tiền dịch vụ.

Khách hàng (bên sử dụng dịch vụ) có nghĩa vụ: thanh toán tiền dịch vụ theo thỏa thuận; cung cấp kịp thời kế hoạch, chỉ dẫn và những thông tin, tài liệu, phương tiện cần thiết để thực hiện công việc nếu có thỏa thuận hoặc việc thực hiện dịch vụ đòi hỏi; và hợp tác trong quá trình cung ứng dịch vụ. Khách hàng có quyền yêu cầu bên cung ứng thực hiện công việc đúng chất lượng, số lượng, thời hạn, địa điểm và các thỏa thuận khác.

Về tiền dịch vụ, theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Thương mại 2005, khi không có thỏa thuận về giá dịch vụ, không có thỏa thuận về phương pháp xác định giá dịch vụ và cũng không có bất kỳ chỉ dẫn nào khác về giá dịch vụ, thì giá dịch vụ được xác định theo giá của loại dịch vụ đó trong các điều kiện tương tự về phương thức cung ứng, thời điểm cung ứng, thị trường địa lý, phương thức thanh toán và các điều kiện khác có ảnh hưởng đến giá dịch vụ.

Các dạng nghĩa vụ theo kết quả và theo nỗ lực

Luật Thương mại 2005 phân biệt hai loại nghĩa vụ của bên cung ứng dịch vụ, và đây là điểm rất quan trọng khi xác định trách nhiệm. Loại thứ nhất là nghĩa vụ theo kết quả công việc: bên cung ứng phải thực hiện công việc để đạt được kết quả nhất định mà các bên đã thỏa thuận; nếu không đạt kết quả đó thì bị coi là chưa hoàn thành nghĩa vụ, trừ trường hợp bất khả kháng hoặc do lỗi của khách hàng. Loại thứ hai là nghĩa vụ theo nỗ lực và khả năng cao nhất: bên cung ứng phải thực hiện công việc với sự tận tâm, mẫn cán, nỗ lực và khả năng cao nhất của mình; nếu đã nỗ lực đúng mực mà kết quả không đạt như kỳ vọng thì không đương nhiên bị coi là vi phạm.

Việc xác định rõ hợp đồng thuộc loại nghĩa vụ nào giúp đánh giá đúng khi có tranh chấp về chất lượng dịch vụ. Ví dụ, hợp đồng gia công theo bản vẽ thường là nghĩa vụ theo kết quả, trong khi hợp đồng tư vấn chiến lược hoặc dịch vụ pháp lý thường mang tính nghĩa vụ theo nỗ lực. Hợp đồng cung ứng dịch vụ là một loại hợp đồng kinh tế phổ biến với những đặc điểm và phân loại riêng; doanh nghiệp có thể tham khảo thêm hướng dẫn soạn thảo hợp đồng cung cấp dịch vụ và các bài trong chuyên mục hợp đồng kinh tế.

Thời hạn hoàn thành, thanh toán và chấm dứt hợp đồng

Về thời hạn, bên cung ứng dịch vụ phải hoàn thành dịch vụ đúng thời hạn đã thỏa thuận; nếu không có thỏa thuận thì phải hoàn thành trong thời hạn hợp lý căn cứ vào điều kiện và hoàn cảnh cụ thể. Về thanh toán, nếu không có thỏa thuận và giữa các bên không có thói quen về việc thanh toán thì khách hàng phải thanh toán khi việc cung ứng dịch vụ hoàn thành.

Về chấm dứt, Bộ luật Dân sự 2015 cho phép mỗi bên đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng dịch vụ trong những điều kiện nhất định. Nếu việc tiếp tục thực hiện không có lợi cho khách hàng, khách hàng có quyền đơn phương chấm dứt nhưng phải báo trước một thời gian hợp lý và thanh toán phần dịch vụ đã thực hiện cùng bồi thường thiệt hại nếu có lỗi. Ngược lại, bên cung ứng dịch vụ cũng có thể đơn phương chấm dứt và bồi thường thiệt hại khi khách hàng vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ. Trong mọi trường hợp, nghĩa vụ thanh toán cho phần công việc đã hoàn thành thường vẫn được đặt ra để bảo đảm công bằng.

Lưu ý khi soạn thảo

  • Mô tả rõ phạm vi công việc, tiêu chí nghiệm thu, sản phẩm bàn giao và tiến độ để tránh tranh chấp về việc "đã hoàn thành hay chưa"; nên gắn kèm phụ lục mô tả chi tiết.
  • Xác định rõ hợp đồng thuộc nghĩa vụ theo kết quả hay theo nỗ lực, vì điều này quyết định cách đánh giá vi phạm và trách nhiệm bồi thường.
  • Quy định cụ thể giá dịch vụ, thời điểm và điều kiện thanh toán, thuế giá trị gia tăng, thuế nhà thầu (nếu có yếu tố nước ngoài) và cách xử lý chi phí phát sinh.
  • Thỏa thuận rõ về bảo mật thông tin, quyền sở hữu trí tuệ đối với kết quả công việc và trách nhiệm khi vi phạm.
  • Lồng ghép điều khoản phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, bất khả kháng và cơ chế giải quyết tranh chấp; lưu ý mức phạt vi phạm trong quan hệ thương mại do các bên thỏa thuận nhưng không quá mức trần mà Luật Thương mại 2005 quy định.

Câu hỏi thường gặp

Hợp đồng cung ứng dịch vụ có bắt buộc bằng văn bản không?

Không bắt buộc trong mọi trường hợp, trừ khi pháp luật chuyên ngành yêu cầu. Theo Điều 74 Luật Thương mại 2005, hợp đồng dịch vụ có thể bằng lời nói, văn bản hoặc hành vi cụ thể. Tuy nhiên, văn bản giúp xác định rõ phạm vi công việc, tiêu chí nghiệm thu và bảo vệ quyền lợi các bên khi tranh chấp.

Khách hàng có được đơn phương chấm dứt hợp đồng dịch vụ không?

Có thể, theo thỏa thuận trong hợp đồng và quy định của Bộ luật Dân sự 2015. Khi chấm dứt, khách hàng thường phải báo trước trong thời gian hợp lý, thanh toán phần dịch vụ đã được cung ứng và bồi thường thiệt hại nếu việc chấm dứt do lỗi của mình.

Nếu dịch vụ không đạt chất lượng thì xử lý thế nào?

Cần đối chiếu tiêu chí nghiệm thu và xác định loại nghĩa vụ (theo kết quả hay theo nỗ lực). Khách hàng có thể yêu cầu thực hiện lại, sửa chữa, giảm giá dịch vụ, áp dụng phạt vi phạm hoặc yêu cầu bồi thường thiệt hại theo thỏa thuận và quy định pháp luật.

Chưa thỏa thuận giá dịch vụ thì tính tiền thế nào?

Khi không có thỏa thuận về giá, phương pháp xác định giá và không có chỉ dẫn nào khác, giá dịch vụ được xác định theo giá của loại dịch vụ tương tự trong các điều kiện tương đương về phương thức, thời điểm và thị trường cung ứng.

Luật Thương mại 2005 và Bộ luật Dân sự 2015 áp dụng thế nào khi cùng điều chỉnh?

Nếu quan hệ mang tính thương mại (ít nhất một bên là thương nhân, nhằm mục đích sinh lợi), Luật Thương mại 2005 được ưu tiên áp dụng như luật chuyên ngành; những vấn đề Luật Thương mại không quy định thì áp dụng Bộ luật Dân sự 2015 với tư cách luật chung.

Kết luận

Hợp đồng cung ứng dịch vụ đòi hỏi mô tả công việc, tiêu chí nghiệm thu và nghĩa vụ thanh toán thật rõ ràng, đồng thời xác định đúng bản chất nghĩa vụ theo kết quả hay theo nỗ lực để hạn chế tranh chấp về chất lượng và tiến độ. Bài viết chỉ mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể và cần đối chiếu với văn bản pháp luật mới nhất. Hãy liên hệ luật sư Công ty Luật TNHH MULTILAW để được tư vấn và soạn thảo hợp đồng phù hợp với nhu cầu của bạn.