Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Tổ chức họp ĐHĐCĐ đúng trình tự pháp luật là yêu cầu bắt buộc, đặc biệt quan trọng đối với các quyết định lớn như tăng vốn, sáp nhập, chia cổ tức.

1. Thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông

Theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, ĐHĐCĐ có thẩm quyền quyết định:

  • Định hướng phát triển công ty.
  • Loại cổ phần, tổng số cổ phần được quyền chào bán.
  • Mức cổ tức hằng năm.
  • Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, Kiểm soát viên.
  • Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
  • Thông qua báo cáo tài chính hằng năm.
  • Quyết định mua/bán tài sản có giá trị ≥ 35% tổng giá trị tài sản.
  • Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty.

2. Phân loại cuộc họp ĐHĐCĐ

  • Họp thường niên: bắt buộc tổ chức trong vòng 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính (Khoản 1 Điều 139 LDN 2020). Có thể gia hạn không quá 06 tháng.
  • Họp bất thường: tổ chức khi cần thiết — do HĐQT triệu tập, hoặc theo yêu cầu của BKS, cổ đông sở hữu ≥ 5% cổ phần phổ thông.

3. Thông báo mời họp

  • Gửi cho tất cả cổ đông có quyền biểu quyết ít nhất 21 ngày trước ngày khai mạc (Khoản 1 Điều 143 LDN 2020).
  • Phương thức: thư bảo đảm hoặc gửi đến địa chỉ thường trú/làm việc, hoặc đăng trên website công ty.
  • Nội dung thông báo: thời gian, địa điểm, chương trình họp, dự thảo nghị quyết, mẫu uỷ quyền biểu quyết.

4. Điều kiện tiến hành cuộc họp (Quorum)

Theo Điều 145 LDN 2020:

  • Lần 1: tổng số cổ đông tham dự đại diện ≥ 50% tổng số phiếu biểu quyết.
  • Lần 2: ≥ 33% tổng số phiếu biểu quyết (tổ chức trong 30 ngày sau lần 1).
  • Lần 3: không phụ thuộc tỷ lệ — cổ đông có mặt đều có thể tiến hành (tổ chức trong 20 ngày sau lần 2).

5. Tỷ lệ biểu quyết thông qua nghị quyết

Theo Điều 148 LDN 2020:

  • Các vấn đề thông thường: ≥ 50% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự.
  • Các vấn đề đặc biệt: ≥ 65% tổng số phiếu — bao gồm:
    • Sửa đổi Điều lệ.
    • Thay đổi loại cổ phần hoặc tăng tổng số cổ phần.
    • Quyết định mua bán tài sản ≥ 35% tổng tài sản.
    • Tổ chức lại, giải thể công ty.
    • Định hướng phát triển dài hạn.
  • Biểu quyết bằng văn bản: nghị quyết được thông qua khi có ≥ 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tán thành.

6. Quyền của cổ đông thiểu số

Theo Điều 115 LDN 2020, cổ đông/nhóm cổ đông sở hữu ≥ 5% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ≥ 06 tháng có quyền:

  • Đề cử người vào HĐQT, BKS.
  • Yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường.
  • Yêu cầu BKS kiểm tra hoạt động cụ thể.
  • Xem xét, trích lục, sao chép sổ sách kế toán, biên bản họp ĐHĐCĐ.

7. Biên bản và nghị quyết

  • Biên bản họp phải được lập và lưu trữ trong thời hạn 10 năm.
  • Nghị quyết phải được gửi cho tất cả cổ đông trong 15 ngày kể từ ngày thông qua.
  • Nghị quyết bị xem là vô hiệu nếu vi phạm trình tự, thủ tục — cổ đông có quyền khởi kiện trong 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc ngày công bố.

Cần luật sư tư vấn pháp lý chuyên sâu?

Công ty Luật TNHH MULTILAW — đội ngũ luật sư uy tín, đồng hành cùng Quý khách giải quyết mọi vấn đề pháp lý phát sinh.

Hotline/Zalo: 0946.220.880  ·  Email: [email protected]  ·  Đăng ký tư vấn miễn phí →

Cần luật sư hỗ trợ vấn đề này?

Tham khảo dịch vụ Thành lập doanh nghiệp trọn gói của Công ty Luật TNHH MULTILAW — tư vấn miễn phí, minh bạch chi phí, đại diện trực tiếp tại Tòa án. Hotline: 0946 220 880.

Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo, không thay thế cho ý kiến tư vấn pháp lý chính thức đối với từng trường hợp cụ thể. Quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời điểm áp dụng. Để được tư vấn chính xác, vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH MULTILAW — Hotline 0946 220 880.