Góp vốn thành lập doanh nghiệp: hình thức và thời hạn

Góp vốn là một trong những nội dung cốt lõi khi thành lập và vận hành doanh nghiệp, vừa quyết định tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết, vừa gắn liền với trách nhiệm pháp lý của thành viên, cổ đông. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập. Bài viết của Công ty Luật TNHH MULTILAW làm rõ các hình thức và thời hạn góp vốn theo quy định hiện hành.

Tài sản góp vốn

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Điều quan trọng là chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản nói trên mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Như vậy, hình thức góp vốn rất đa dạng, không chỉ bằng tiền mặt. Tuy nhiên, với những tài sản không phải là tiền, việc góp vốn cần lưu ý đến khâu định giá và chuyển quyền sở hữu.

Định giá tài sản góp vốn

Đối với tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng thì phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá; trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận. Nếu tài sản được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế, đồng thời chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá sai.

Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Thành viên, cổ đông phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty. Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất, người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ. Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.

Thời hạn góp vốn

Đây là nội dung mà nhiều người thành lập doanh nghiệp dễ nhầm lẫn. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH, cổ đông công ty cổ phần phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết, đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên, cổ đông có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp, số cổ phần đã cam kết.

Hậu quả khi không góp đủ vốn đúng hạn

Nếu sau thời hạn 90 ngày mà vẫn còn thành viên, cổ đông sáng lập chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên hoặc số cổ phần đã được thanh toán bằng số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ. Người chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

Một lưu ý quan trọng khác là cá nhân, tổ chức có quyền góp vốn vào công ty, song một số đối tượng không có quyền góp vốn theo quy định, chẳng hạn cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn để thu lợi riêng. Vì vậy, trước khi thực hiện góp vốn, các bên nên kiểm tra tư cách góp vốn của mình. Đồng thời, việc lập biên bản giao nhận tài sản, biên bản định giá và ghi nhận rõ tỷ lệ phần vốn góp trong sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông là cần thiết để làm cơ sở xác lập quyền và nghĩa vụ của mỗi bên.

Việc tuân thủ đúng quy định về hình thức, định giá, chuyển quyền sở hữu và thời hạn góp vốn không chỉ bảo đảm tính hợp pháp mà còn phòng ngừa tranh chấp nội bộ về sau. Công ty Luật TNHH MULTILAW tư vấn chi tiết về phương án góp vốn, soạn thảo biên bản và hợp đồng góp vốn phù hợp với từng trường hợp cụ thể.

Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo, không thay thế cho ý kiến tư vấn pháp lý chính thức đối với từng trường hợp cụ thể. Quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời điểm áp dụng. Để được tư vấn chính xác, vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH MULTILAW — Hotline 0946 220 880.