Vì sao cần quan tâm đến điều kiện có hiệu lực của hợp đồng

Việc ký kết một hợp đồng không tự động bảo đảm hợp đồng đó có giá trị ràng buộc. Một hợp đồng chỉ phát sinh hiệu lực và được pháp luật bảo vệ khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện luật định; nếu thiếu bất kỳ điều kiện nào, hợp đồng có nguy cơ bị tuyên bố vô hiệu và không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ như các bên mong muốn. Đối với doanh nghiệp, một hợp đồng vô hiệu có thể kéo theo việc mất trắng khoản đầu tư, không đòi được công nợ, hoặc phải hoàn trả những gì đã nhận — những hệ quả tốn kém hơn nhiều so với chi phí kiểm soát pháp lý ngay từ đầu.

Hợp đồng là một dạng giao dịch dân sự (Điều 116 Bộ luật Dân sự 2015), do đó chịu sự điều chỉnh của các quy định về điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự tại Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015. Nắm vững điều luật này giúp cá nhân và doanh nghiệp phòng ngừa rủi ro ngay từ khâu soạn thảo và giao kết, thay vì bị động xử lý khi tranh chấp đã phát sinh.

Khái niệm hợp đồng và mối liên hệ với giao dịch dân sự

Theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Vì bản chất là một giao dịch dân sự, hợp đồng phải thỏa mãn các điều kiện có hiệu lực chung của giao dịch dân sự. Điều 407 Bộ luật Dân sự 2015 cũng khẳng định các quy định về giao dịch dân sự vô hiệu (từ Điều 123 đến Điều 133) được áp dụng đối với hợp đồng vô hiệu. Do đó, khi đánh giá hiệu lực của một hợp đồng, việc đầu tiên và quan trọng nhất là kiểm tra bốn nhóm điều kiện tại Điều 117.

Căn cứ pháp lý: Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015

Theo khoản 1 Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, một giao dịch dân sự (bao gồm hợp đồng) có hiệu lực khi đáp ứng đủ các điều kiện sau:

  • Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập.
  • Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện.
  • Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.

Ngoài ba điều kiện về nội dung nêu trên, khoản 2 Điều 117 quy định thêm rằng hình thức của giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực trong trường hợp luật có quy định. Bốn nhóm điều kiện này là cơ sở cốt lõi để đánh giá một hợp đồng có giá trị pháp lý hay không.

Phân tích từng điều kiện

Để áp dụng đúng, cần hiểu bản chất của mỗi điều kiện:

  • Năng lực chủ thể: cá nhân phải đủ tuổi và đủ khả năng nhận thức để xác lập giao dịch; pháp nhân phải giao kết trong phạm vi quyền hạn và thông qua người đại diện hợp pháp. Người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi hoặc người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự chỉ được tham gia một số giao dịch nhất định hoặc phải thông qua người đại diện, người giám hộ theo quy định.
  • Sự tự nguyện: hợp đồng phải là kết quả của ý chí tự do, không bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép hay nhầm lẫn. Đây là yếu tố thường bị vi phạm trong các giao dịch có dấu hiệu ép buộc hoặc thông tin bị che giấu.
  • Mục đích, nội dung hợp pháp: hợp đồng không được nhằm thực hiện hành vi bị pháp luật cấm hoặc trái đạo đức xã hội, ví dụ mua bán hàng cấm, thỏa thuận nhằm trốn tránh nghĩa vụ với bên thứ ba, hoặc hợp đồng giả tạo che giấu một giao dịch khác.
  • Hình thức: với một số loại hợp đồng, pháp luật buộc phải lập thành văn bản, công chứng, chứng thực hoặc đăng ký (điển hình là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, hợp đồng về nhà ở); khi đó, việc tuân thủ đúng hình thức là điều kiện bắt buộc để hợp đồng có hiệu lực.

Việc soạn thảo chặt chẽ các điều khoản cơ bản của hợp đồng kinh tế không chỉ giúp minh bạch quyền, nghĩa vụ mà còn góp phần bảo đảm nội dung hợp đồng không vi phạm điều cấm của luật.

Các trường hợp giao dịch dân sự vô hiệu

Bộ luật Dân sự 2015 cụ thể hóa việc thiếu các điều kiện tại Điều 117 thành những trường hợp vô hiệu, gồm: vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội (Điều 123); do giả tạo (Điều 124); do người chưa thành niên, người mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập (Điều 125); do bị nhầm lẫn (Điều 126); do bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép (Điều 127); do người xác lập không nhận thức và làm chủ được hành vi (Điều 128); và do không tuân thủ quy định về hình thức (Điều 129). Việc nhận diện đúng nhóm vô hiệu rất quan trọng, bởi nó quyết định cả thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố vô hiệu lẫn hướng xử lý hậu quả. Chi tiết các nhóm này được phân tích trong bài 6 trường hợp hợp đồng vô hiệu và hậu quả pháp lý theo BLDS 2015.

Hậu quả pháp lý khi hợp đồng vô hiệu

Theo Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập. Khi giao dịch vô hiệu, về nguyên tắc:

  • Các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; trường hợp không thể hoàn trả bằng hiện vật thì trị giá thành tiền để hoàn trả.
  • Bên ngay tình trong việc thu hoa lợi, lợi tức không phải hoàn trả lại hoa lợi, lợi tức đó.
  • Bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường.

Về thời hiệu, Điều 132 Bộ luật Dân sự 2015 quy định thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố vô hiệu đối với các trường hợp tại Điều 125 đến Điều 129 là 02 năm; riêng giao dịch vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội hoặc do giả tạo (Điều 123, Điều 124) thì không bị hạn chế về thời hiệu. Vì đây là những mốc pháp lý có thể ảnh hưởng trực tiếp đến quyền khởi kiện, các bên nên kiểm tra kỹ thời điểm phát sinh yêu cầu.

Lưu ý thực tiễn khi giao kết

Để bảo đảm hợp đồng có hiệu lực, các bên nên: kiểm tra tư cách và thẩm quyền của người ký (đặc biệt với doanh nghiệp, cần đúng người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền hợp lệ, đúng phạm vi ủy quyền); rà soát nội dung không vi phạm điều cấm và không trái đạo đức xã hội; tuân thủ đúng hình thức luật định đối với các hợp đồng bắt buộc công chứng, chứng thực, đăng ký; và lưu giữ đầy đủ tài liệu chứng minh sự tự nguyện, minh bạch thông tin. Đây là những bước đơn giản nhưng có giá trị phòng ngừa cao, giúp hạn chế đáng kể nguy cơ hợp đồng bị tuyên vô hiệu về sau. Bạn đọc có thể tham khảo thêm các nội dung trong chuyên mục hợp đồng kinh tế.

Câu hỏi thường gặp

Hợp đồng không công chứng có vô hiệu không?

Chỉ vô hiệu nếu pháp luật bắt buộc hình thức công chứng, chứng thực cho loại hợp đồng đó mà các bên không thực hiện (theo khoản 2 Điều 117 và Điều 129 Bộ luật Dân sự 2015). Với đa số hợp đồng thông thường, pháp luật không bắt buộc công chứng nên hợp đồng vẫn có hiệu lực.

Người ký hợp đồng không đúng thẩm quyền thì sao?

Hợp đồng do người không có thẩm quyền đại diện xác lập có thể không làm phát sinh nghĩa vụ với pháp nhân, trừ trường hợp được người có thẩm quyền chấp nhận hoặc pháp nhân đã biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý theo quy định về đại diện của Bộ luật Dân sự 2015.

Bị lừa dối khi ký hợp đồng có đòi lại được không?

Giao dịch xác lập do bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép có thể bị yêu cầu Tòa án tuyên bố vô hiệu theo Điều 127 Bộ luật Dân sự 2015, trong thời hiệu 02 năm quy định tại Điều 132. Bên bị thiệt hại có quyền yêu cầu bồi thường theo Điều 131.

Hợp đồng giả tạo có bị vô hiệu không?

Có. Theo Điều 124 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng được xác lập một cách giả tạo nhằm che giấu một giao dịch khác thì giao dịch giả tạo vô hiệu, còn giao dịch bị che giấu vẫn có hiệu lực nếu đủ điều kiện, trừ khi cũng vô hiệu. Trường hợp này không bị hạn chế về thời hiệu.

Khi hợp đồng vô hiệu, các bên xử lý tài sản đã giao như thế nào?

Theo Điều 131, các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu và hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì trị giá thành tiền để hoàn trả, và bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường.

Nội dung trên chỉ mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể. Quý khách nên liên hệ luật sư MULTILAW để được tư vấn chính xác theo hồ sơ thực tế.