Quy định về con dấu doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020

Con dấu doanh nghiệp có vai trò gì?

Con dấu là công cụ thể hiện tư cách pháp lý và xác nhận ý chí của doanh nghiệp trong nhiều văn bản, hợp đồng, giao dịch. Trong tâm lý kinh doanh của nhiều đối tác, chữ ký kèm con dấu vẫn là dấu hiệu quen thuộc thể hiện văn bản do doanh nghiệp phát hành và cam kết thực hiện.

Nhiều doanh nghiệp vẫn băn khoăn: hiện nay có bắt buộc phải khắc dấu không, được sử dụng bao nhiêu con dấu, hình thức con dấu ra sao, và có phải thông báo mẫu dấu với cơ quan nhà nước hay không. Luật Doanh nghiệp 2020 đã có những thay đổi quan trọng theo hướng trao quyền chủ động cho doanh nghiệp, tiếp tục đơn giản hóa thủ tục hành chính so với Luật Doanh nghiệp 2014. Bài viết phân tích các nội dung cốt lõi về con dấu doanh nghiệp theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020.

Căn cứ pháp lý: Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020

Theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020, dấu của doanh nghiệp bao gồm:

• Dấu được làm tại cơ sở khắc dấu (dấu vật lý truyền thống); hoặc
• Dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.

Đây là điểm mới đáng chú ý: chữ ký số được thừa nhận là một hình thức dấu của doanh nghiệp. Nhờ đó, khái niệm con dấu không còn bó hẹp trong con dấu tròn bằng vật liệu khắc như quan niệm truyền thống, mà mở rộng sang môi trường điện tử, phù hợp với xu hướng chuyển đổi số trong hoạt động kinh doanh và giao dịch với cơ quan nhà nước.

Doanh nghiệp tự quyết định loại, số lượng và hình thức dấu

Điều 43 quy định doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp. Điều này có nghĩa:

• Doanh nghiệp có thể có một hoặc nhiều con dấu, tùy nhu cầu quản lý và giao dịch.
• Doanh nghiệp tự thiết kế hình thức, nội dung con dấu, miễn là không vi phạm quy định của pháp luật về việc sử dụng hình ảnh, từ ngữ, ký hiệu bị cấm (ví dụ quốc kỳ, quốc huy, tên cơ quan nhà nước, biểu tượng vi phạm truyền thống, đạo đức, thuần phong mỹ tục).
• Chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp cũng có thể có con dấu riêng.

Quyền tự chủ này khác biệt căn bản so với giai đoạn trước, khi con dấu phải theo mẫu và chịu sự quản lý chặt về hình thức. Bảng dưới đây tóm tắt các nội dung doanh nghiệp được tự quyết định:

Quản lý và sử dụng con dấu

Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.

Như vậy, pháp luật không áp đặt một quy trình quản lý dấu cố định, mà giao doanh nghiệp tự xây dựng cơ chế nội bộ. Điều này đề cao vai trò của Điều lệ và quy chế nội bộ trong việc kiểm soát rủi ro liên quan đến con dấu, chẳng hạn tránh việc đóng dấu khống, sử dụng dấu sai thẩm quyền hoặc tranh chấp giữ dấu khi có mâu thuẫn nội bộ.

Bỏ thủ tục thông báo mẫu dấu

Một thay đổi được doanh nghiệp đặc biệt quan tâm là Luật Doanh nghiệp 2020 không còn quy định nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh trước khi sử dụng như Luật Doanh nghiệp 2014 trước đây. Sau khi có dấu, doanh nghiệp được sử dụng ngay mà không phải thực hiện thủ tục công bố mẫu dấu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Việc bỏ thủ tục này giúp giảm đáng kể chi phí tuân thủ và rút ngắn thời gian đưa doanh nghiệp vào hoạt động, đặc biệt có ý nghĩa với doanh nghiệp mới thành lập cần triển khai giao dịch nhanh. Bạn có thể tham khảo thêm những việc cần làm ngay sau khi thành lập doanh nghiệp để chuẩn bị đầy đủ các bước khởi động.

Lưu ý thực tiễn khi sử dụng con dấu

Dù được chủ động, doanh nghiệp vẫn nên ban hành quy chế quản lý, sử dụng con dấu rõ ràng, trong đó xác định: ai là người giữ dấu và chịu trách nhiệm; con dấu được đóng lên loại văn bản nào; trình tự kiểm soát trước khi đóng dấu; cách xử lý khi cần hủy, đổi dấu hoặc khi có tranh chấp nội bộ về việc giữ dấu. Thực tiễn cho thấy tranh chấp quyền giữ con dấu có thể làm đình trệ hoạt động, do đó cơ chế nội bộ minh bạch là rất cần thiết.

Với xu hướng số hóa, việc sử dụng chữ ký số đồng bộ cùng hóa đơn điện tử, kê khai thuế điện tử và tài khoản ngân hàng doanh nghiệp giúp giao dịch nhanh, an toàn và có giá trị pháp lý theo pháp luật về giao dịch điện tử. Doanh nghiệp cũng cần lưu ý bảo mật thiết bị, chứng thư chữ ký số để tránh bị lạm dụng. Xem thêm mở tài khoản ngân hàng và đăng ký chữ ký số cho doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp

Doanh nghiệp có bắt buộc phải có con dấu không?

Luật Doanh nghiệp 2020 trao quyền cho doanh nghiệp quyết định loại và số lượng dấu, đồng thời thừa nhận chữ ký số là một hình thức dấu. Trên thực tế, doanh nghiệp cần công cụ xác nhận ý chí trong giao dịch, nhưng không còn bị ràng buộc bởi khái niệm con dấu vật lý duy nhất như trước.

Có phải thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh không?

Không. Luật Doanh nghiệp 2020 đã bỏ thủ tục thông báo mẫu con dấu trước khi sử dụng. Doanh nghiệp được sử dụng dấu sau khi tự quyết định và có dấu.

Công ty được dùng nhiều con dấu không?

Được. Doanh nghiệp tự quyết định số lượng con dấu, kể cả dấu cho chi nhánh, văn phòng đại diện, miễn là quản lý theo Điều lệ hoặc quy chế nội bộ và không vi phạm quy định pháp luật.

Chữ ký số có được coi là con dấu không?

Có. Theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020, dấu của doanh nghiệp bao gồm cả dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.

Con dấu được thiết kế tự do đến mức nào?

Doanh nghiệp tự quyết định hình thức và nội dung dấu, nhưng không được sử dụng hình ảnh, từ ngữ, ký hiệu bị pháp luật cấm. Nên tránh các nội dung dễ gây nhầm lẫn với cơ quan nhà nước hoặc vi phạm quyền sở hữu trí tuệ của chủ thể khác.

Nội dung trên chỉ mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể. Để xây dựng quy chế quản lý con dấu và chữ ký số phù hợp với mô hình doanh nghiệp, bạn nên liên hệ luật sư của MULTILAW.