Ba loại đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp
Khi mở rộng hoạt động ra địa bàn mới, doanh nghiệp có ba lựa chọn phổ biến: thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh. Cả ba đều là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân độc lập, hoạt động nhân danh và vì lợi ích của doanh nghiệp mẹ. Tuy nhiên, chúng khác nhau căn bản về chức năng, phạm vi hoạt động và nghĩa vụ tài chính. Việc chọn đúng loại hình giúp doanh nghiệp tổ chức bộ máy hiệu quả, tối ưu chi phí và nghĩa vụ thuế, đồng thời tránh rủi ro pháp lý phát sinh từ việc hoạt động vượt quá phạm vi cho phép.
Ba khái niệm này được định nghĩa tại Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, còn trình tự đăng ký được quy định tại Điều 45 của Luật này. Nắm rõ bản chất pháp lý của từng loại là bước đầu tiên trước khi quyết định mô hình mở rộng.
Chi nhánh
Theo khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp. Đặc điểm nổi bật của chi nhánh:
- Được trực tiếp thực hiện hoạt động kinh doanh, ký kết hợp đồng và phát sinh doanh thu trong phạm vi được doanh nghiệp ủy quyền;
- Được thực hiện chức năng đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp;
- Có thể lựa chọn hình thức hạch toán độc lập hoặc phụ thuộc; thường được cấp mã số đơn vị phụ thuộc để kê khai, nộp thuế và có thể có con dấu riêng theo nhu cầu quản lý.
Chi nhánh phù hợp khi doanh nghiệp muốn thực sự mở rộng hoạt động kinh doanh, bán hàng, cung cấp dịch vụ và giao dịch với khách hàng tại một địa bàn khác, đặc biệt khi cần một đầu mối có thể tự ký hợp đồng và xuất hóa đơn.
Văn phòng đại diện
Theo khoản 2 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp. Những điểm mấu chốt:
- Không được thực hiện hoạt động sinh lợi trực tiếp, không được nhân danh mình ký hợp đồng thương mại làm phát sinh doanh thu;
- Chủ yếu làm nhiệm vụ giao dịch, tiếp thị, nghiên cứu thị trường, xúc tiến thương mại, giám sát việc thực hiện hợp đồng và hỗ trợ đối tác của doanh nghiệp;
- Do không phát sinh doanh thu từ hoạt động kinh doanh nên nghĩa vụ thuế đơn giản hơn, chủ yếu liên quan đến việc khấu trừ, kê khai thuế thu nhập cá nhân của người lao động làm việc tại văn phòng (nếu có).
Văn phòng đại diện phù hợp khi doanh nghiệp muốn hiện diện, khảo sát và tìm hiểu thị trường tại địa bàn mới mà chưa có nhu cầu trực tiếp kinh doanh, hoặc khi cần một đầu mối liên lạc, chăm sóc đối tác tại khu vực đó.
Địa điểm kinh doanh
Theo khoản 3 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, địa điểm kinh doanh là nơi doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể. So với chi nhánh và văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh có mô hình gọn nhẹ hơn nhiều:
- Được thực hiện hoạt động kinh doanh trong phạm vi ngành nghề mà doanh nghiệp hoặc chi nhánh chủ quản đã đăng ký;
- Không có con dấu riêng, không hạch toán độc lập, hoạt động phụ thuộc hoàn toàn vào doanh nghiệp hoặc chi nhánh chủ quản;
- Thủ tục đăng ký đơn giản, chỉ cần thông báo lập địa điểm kinh doanh, phù hợp với các cửa hàng, kho hàng, showroom hoặc điểm bán mở rộng.
Địa điểm kinh doanh là lựa chọn tối ưu về chi phí khi doanh nghiệp muốn mở thêm điểm bán, kho hoặc cơ sở phục vụ hoạt động kinh doanh mà không cần bộ máy kế toán và con dấu riêng như chi nhánh.
Bảng so sánh nhanh
| Tiêu chí | Chi nhánh | Văn phòng đại diện | Địa điểm kinh doanh |
|---|---|---|---|
| Kinh doanh sinh lợi | Có | Không | Có |
| Đại diện theo ủy quyền | Có | Có | Không phải chức năng chính |
| Con dấu, hạch toán | Có thể có con dấu; hạch toán độc lập hoặc phụ thuộc | Không kinh doanh, không hạch toán doanh thu | Không con dấu, không hạch toán độc lập |
| Nghĩa vụ thuế | Đầy đủ theo hoạt động phát sinh | Đơn giản, chủ yếu thuế TNCN người lao động | Theo doanh nghiệp hoặc chi nhánh chủ quản |
| Phù hợp với | Mở rộng kinh doanh, ký hợp đồng | Xúc tiến, nghiên cứu thị trường | Điểm bán, kho, cửa hàng, showroom |
Trình tự đăng ký hoạt động chi nhánh và văn phòng đại diện được trình bày trong bài thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện: phân biệt và thủ tục. Khi không còn nhu cầu duy trì, thủ tục chấm dứt hoạt động được nêu trong bài giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện.
Thủ tục đăng ký và thời hạn
Theo Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có quyền lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài; có thể đặt một hoặc nhiều đơn vị tại một địa phương theo địa giới hành chính. Khi lập chi nhánh, văn phòng đại diện trong nước, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký hoạt động đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đơn vị đặt trụ sở. Đối với địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp thực hiện thủ tục thông báo lập địa điểm kinh doanh đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn luật định kể từ ngày quyết định lập.
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động hoặc hoàn tất thông báo, các đơn vị phụ thuộc cần thực hiện các nghĩa vụ liên quan như đăng ký mã số đơn vị, kê khai lệ phí môn bài và các nghĩa vụ thuế tương ứng. Do quy định về mức lệ phí môn bài và thủ tục thuế có thể thay đổi, doanh nghiệp nên đối chiếu văn bản pháp luật về thuế hiện hành hoặc tham vấn chuyên môn trước khi thực hiện.
Lưu ý khi lựa chọn
Doanh nghiệp cần xác định rõ mục tiêu mở rộng trước khi chọn mô hình. Nếu muốn trực tiếp bán hàng, cung cấp dịch vụ, xuất hóa đơn và ký hợp đồng tại địa bàn mới, chi nhánh hoặc địa điểm kinh doanh là phù hợp; trong đó chi nhánh có bộ máy đầy đủ hơn, còn địa điểm kinh doanh gọn nhẹ và tiết kiệm hơn. Nếu chỉ cần hiện diện, giao dịch, chăm sóc đối tác và tìm hiểu thị trường mà chưa kinh doanh trực tiếp, văn phòng đại diện là lựa chọn tiết kiệm và ít nghĩa vụ thuế nhất.
Một rủi ro thường gặp là để văn phòng đại diện thực hiện hoạt động sinh lợi trực tiếp, ký hợp đồng thương mại phát sinh doanh thu, vượt quá chức năng cho phép; điều này có thể dẫn đến bị xử lý về thuế và xử phạt vi phạm hành chính. Vì vậy, sau khi thành lập, doanh nghiệp cần bảo đảm hoạt động thực tế của mỗi đơn vị đúng với chức năng đã đăng ký. Bạn có thể xem thêm các nội dung liên quan trong chuyên mục tư vấn doanh nghiệp.
Câu hỏi thường gặp
Văn phòng đại diện có được xuất hóa đơn không?
Về nguyên tắc, văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp nên không phát sinh doanh thu để xuất hóa đơn bán hàng. Mọi giao dịch thương mại phải do doanh nghiệp hoặc chi nhánh có chức năng kinh doanh thực hiện.
Chi nhánh có được đặt khác tỉnh với trụ sở chính không?
Có. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp được lập chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh ở trong nước và nước ngoài, tại cùng địa phương hoặc khác địa phương với trụ sở chính, theo thủ tục đăng ký tương ứng.
Địa điểm kinh doanh có phải nộp lệ phí môn bài riêng không?
Địa điểm kinh doanh có thể phát sinh nghĩa vụ về lệ phí môn bài theo quy định của pháp luật về thuế. Mức và trường hợp áp dụng cần đối chiếu văn bản mới nhất tại thời điểm thực hiện, do các quy định này có thể được điều chỉnh theo năm.
Chi nhánh hạch toán độc lập khác gì hạch toán phụ thuộc?
Chi nhánh hạch toán độc lập tự thực hiện đầy đủ sổ sách kế toán, tự kê khai và quyết toán thuế như một đơn vị riêng; chi nhánh hạch toán phụ thuộc chuyển số liệu về doanh nghiệp mẹ để kê khai chung. Việc lựa chọn hình thức nào phụ thuộc vào nhu cầu quản trị và quy mô hoạt động, đồng thời phải bảo đảm tuân thủ quy định pháp luật về kế toán, thuế.
Nên chọn chi nhánh hay địa điểm kinh doanh để mở điểm bán mới?
Nếu điểm bán mới cần tự ký hợp đồng, xuất hóa đơn và có bộ máy kế toán riêng, chi nhánh phù hợp hơn. Nếu chỉ là một điểm bán, kho hoặc showroom hoạt động phụ thuộc hoàn toàn vào doanh nghiệp hoặc chi nhánh chủ quản, địa điểm kinh doanh gọn nhẹ và tiết kiệm chi phí hơn.
Việc phân biệt và lựa chọn đúng đơn vị phụ thuộc ảnh hưởng trực tiếp đến chi phí quản lý và nghĩa vụ pháp lý của doanh nghiệp. Do một số quy định về thủ tục và thuế có thể thay đổi, doanh nghiệp nên đối chiếu văn bản mới nhất khi thực hiện. Nội dung trên chỉ mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn cho trường hợp cụ thể. Bạn nên liên hệ luật sư của Công ty Luật MULTILAW để được hỗ trợ theo hồ sơ thực tế.
Để lại bình luận