Tư cách thành viên công ty TNHH được xác lập và mất đi thế nào?

Trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, tư cách thành viên gắn liền với việc sở hữu phần vốn góp và được ghi nhận trong Sổ đăng ký thành viên của công ty. Đây là quan hệ pháp lý phát sinh quyền tài sản (nhận lợi nhuận, được chia tài sản khi giải thể) và quyền quản trị (biểu quyết, dự họp, tiếp cận thông tin) đối với thành viên. Khi một cá nhân hoặc tổ chức không còn sở hữu phần vốn góp, tư cách thành viên của họ chấm dứt và thường kéo theo sự thay đổi trong cơ cấu sở hữu của công ty.

Việc xác định chính xác thời điểm và căn cứ chấm dứt tư cách thành viên có ý nghĩa thực tiễn rất lớn: nó quyết định ai còn quyền biểu quyết, ai được chia lợi nhuận, ai phải chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi phần vốn góp. Bài viết phân tích các trường hợp chấm dứt tư cách thành viên và hệ quả pháp lý tương ứng theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Căn cứ pháp lý điều chỉnh

Các quy định liên quan nằm tại Chương III Luật Doanh nghiệp 2020, đặc biệt là nhóm điều khoản về quyền và nghĩa vụ của thành viên, mua lại phần vốn góp, chuyển nhượng phần vốn góp và xử lý phần vốn góp trong các trường hợp đặc biệt (các Điều 51, 52, 53). Bên cạnh đó, khi thành viên là cá nhân chết, việc thừa kế phần vốn góp còn được điều chỉnh bởi các quy định về thừa kế trong Bộ luật Dân sự 2015. Khi thành viên là tổ chức bị phá sản, trình tự xử lý tuân theo Luật Phá sản 2014.

Cần lưu ý rằng Luật Doanh nghiệp trao cho công ty quyền tự chủ đáng kể trong việc quy định chi tiết tại Điều lệ, miễn là không trái luật. Do đó, Điều lệ công ty là văn bản đầu tiên cần tham chiếu khi giải quyết vấn đề chấm dứt tư cách thành viên trong một tình huống cụ thể.

Các trường hợp chấm dứt tư cách thành viên

Tư cách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể chấm dứt trong các trường hợp chính sau đây:

  • Chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp: Thành viên chuyển nhượng hết phần vốn góp của mình cho người khác. Theo Điều 52, thành viên muốn chuyển nhượng phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán; chỉ khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn luật định thì mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên. Khi hoàn tất chuyển nhượng toàn bộ, tư cách thành viên của bên chuyển nhượng chấm dứt.
  • Công ty mua lại phần vốn góp: Theo Điều 51, thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về một số vấn đề quan trọng (như sửa đổi, bổ sung Điều lệ liên quan đến quyền, nghĩa vụ của thành viên; tổ chức lại công ty). Nếu công ty mua lại toàn bộ phần vốn góp, tư cách thành viên chấm dứt.
  • Tặng cho hoặc dùng phần vốn góp để trả nợ: Theo Điều 53, thành viên có quyền tặng cho toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác; hoặc dùng phần vốn góp để trả nợ. Người nhận tặng cho, người nhận thanh toán nợ có thể trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận hoặc thuộc trường hợp luật định (ví dụ người nhận tặng cho thuộc hàng thừa kế theo pháp luật).
  • Thành viên là cá nhân chết hoặc bị Tòa án tuyên bố là đã chết: Người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên trở thành thành viên của công ty. Trường hợp không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế, phần vốn góp được giải quyết theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật dân sự.
  • Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản: Phần vốn góp được xử lý theo pháp luật tương ứng; tư cách thành viên của tổ chức đó chấm dứt.
  • Các trường hợp khác theo Điều lệ: Điều lệ công ty có thể dự liệu thêm những trường hợp và cách thức xử lý phần vốn góp phù hợp với thực tế của công ty, miễn là không trái quy định pháp luật.

Hệ quả pháp lý khi chấm dứt tư cách thành viên

Khi tư cách thành viên chấm dứt, một loạt hệ quả pháp lý phát sinh mà công ty và các bên cần xử lý đúng trình tự:

  • Cập nhật Sổ đăng ký thành viên: Công ty phải ghi nhận sự thay đổi về chủ sở hữu phần vốn góp trong Sổ đăng ký thành viên. Đây là căn cứ nội bộ xác định tư cách thành viên.
  • Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Nếu việc chấm dứt làm thay đổi thông tin đã đăng ký (số lượng thành viên, tỷ lệ và giá trị phần vốn góp của từng thành viên, người đại diện theo pháp luật...), công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn luật định. Bạn có thể tham khảo thêm thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông công ty.
  • Chấm dứt quyền và nghĩa vụ gắn với phần vốn góp: Người không còn là thành viên chấm dứt các quyền quản trị và quyền tài sản gắn với phần vốn góp kể từ thời điểm hoàn tất việc chuyển giao hoặc xử lý phần vốn theo quy định.
  • Nghĩa vụ đã phát sinh trước đó: Việc chấm dứt tư cách thành viên không đương nhiên xóa bỏ những nghĩa vụ đã phát sinh trước thời điểm chấm dứt, đặc biệt là nghĩa vụ liên quan đến phần vốn góp chưa góp đủ theo cam kết.

Lưu ý thực tiễn và rủi ro thường gặp

Việc chấm dứt tư cách thành viên là nguồn phát sinh tranh chấp phổ biến trong nội bộ công ty TNHH. Các vướng mắc thường gặp gồm:

  • Định giá phần vốn góp: Khi công ty mua lại hoặc khi chuyển nhượng, các bên thường bất đồng về giá. Điều lệ nên quy định trước phương pháp định giá (giá thị trường, giá do tổ chức thẩm định độc lập xác định...) để hạn chế tranh chấp.
  • Quyền ưu tiên mua của thành viên còn lại: Việc bỏ qua thủ tục chào bán cho thành viên còn lại theo Điều 52 có thể khiến giao dịch chuyển nhượng bị tranh chấp về hiệu lực.
  • Xử lý phần vốn góp của thành viên đã chết: Nếu người thừa kế chưa hoàn tất thủ tục thừa kế, việc xác định ai có quyền biểu quyết đối với phần vốn góp đó có thể gây bế tắc trong quản trị.

Để phòng ngừa, doanh nghiệp nên quy định rõ trong Điều lệ về trình tự chuyển nhượng, phương pháp định giá và cách xử lý phần vốn góp trong các trường hợp đặc biệt. Việc góp vốn ban đầu và các thỏa thuận giữa các thành viên cũng ảnh hưởng đến quá trình này; xem thêm góp vốn thành lập doanh nghiệp: hình thức và thời hạn.

Câu hỏi thường gặp

Thành viên chết thì phần vốn góp thuộc về ai?

Người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đã chết trở thành thành viên của công ty. Trường hợp không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận hoặc bị truất quyền thừa kế, phần vốn góp được xử lý theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật dân sự về thừa kế.

Chuyển nhượng phần vốn góp có bắt buộc chào bán cho thành viên khác trước không?

Có. Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên muốn chuyển nhượng phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với cùng điều kiện; chỉ chuyển nhượng cho người ngoài khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn quy định.

Khi nào thành viên được yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp?

Khi thành viên đã bỏ phiếu không tán thành nghị quyết của Hội đồng thành viên về một số vấn đề quan trọng theo Điều 51, họ có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình theo giá thỏa thuận hoặc giá được xác định theo nguyên tắc luật định.

Chấm dứt tư cách thành viên có phải đăng ký thay đổi không?

Nếu việc chấm dứt làm thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (số lượng thành viên, tỷ lệ vốn góp, người đại diện theo pháp luật...), công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn luật định.

Người chuyển nhượng hết phần vốn góp còn nghĩa vụ gì với công ty không?

Về nguyên tắc, tư cách thành viên và các quyền, nghĩa vụ gắn với phần vốn góp chấm dứt khi hoàn tất chuyển nhượng. Tuy nhiên, những nghĩa vụ đã phát sinh trước đó (ví dụ phần vốn cam kết góp nhưng chưa góp đủ) vẫn có thể ràng buộc theo thỏa thuận và quy định pháp luật.

Nội dung trên chỉ mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn cho trường hợp cụ thể. Để xử lý việc chuyển nhượng, định giá phần vốn góp và phòng ngừa tranh chấp nội bộ, bạn nên liên hệ luật sư của MULTILAW. Xem thêm chuyên mục doanh nghiệp.