Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Khi chủ sở hữu muốn chuyển giao toàn bộ quyền và nghĩa vụ của mình cho người khác, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu tại Cơ quan đăng ký kinh doanh. Đây là một trong những nội dung thay đổi quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến tư cách pháp lý của người nắm quyền chi phối công ty, nên cần được thực hiện đúng trình tự để tránh rủi ro về sau.

Các trường hợp thay đổi chủ sở hữu

Theo quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên thay đổi trong những trường hợp phổ biến sau:

  • Chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ: Chủ sở hữu hiện tại bán lại toàn bộ phần vốn góp cho một cá nhân hoặc một tổ chức khác.
  • Tặng cho toàn bộ vốn điều lệ: Chủ sở hữu chuyển giao toàn bộ phần vốn không thu tiền cho người nhận tặng cho.
  • Thừa kế: Trường hợp chủ sở hữu là cá nhân chết, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật trở thành chủ sở hữu mới.
  • Thay đổi theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền: Áp dụng với các trường hợp đặc thù theo quy định của pháp luật.

Mỗi trường hợp đều dẫn đến hệ quả chung là người đứng tên chủ sở hữu trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi, kéo theo việc phải cập nhật lại Điều lệ công ty.

Hồ sơ cần chuẩn bị

Tùy theo từng trường hợp, hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu sẽ có sự khác biệt. Về cơ bản, hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, trong đó nêu rõ việc thay đổi chủ sở hữu. Đối với trường hợp chuyển nhượng hoặc tặng cho, thông báo phải có chữ ký của cả chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới.
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu mới là cá nhân; hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức kèm giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền đối với chủ sở hữu mới là tổ chức.
  • Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty.
  • Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng (trường hợp chuyển nhượng); hợp đồng tặng cho (trường hợp tặng cho); hoặc văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp (trường hợp thừa kế).

Việc chuẩn bị đầy đủ và chính xác các giấy tờ trên giúp quá trình giải quyết hồ sơ diễn ra thuận lợi, hạn chế trường hợp bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung nhiều lần.

Trình tự thực hiện

Quy trình đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên thường được tiến hành như sau:

  1. Hoàn tất việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc xác lập quyền thừa kế đối với toàn bộ phần vốn điều lệ.
  2. Soạn thảo hồ sơ thay đổi chủ sở hữu và sửa đổi Điều lệ công ty cho phù hợp với chủ sở hữu mới.
  3. Nộp hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, có thể nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
  4. Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới khi hồ sơ đáp ứng đầy đủ điều kiện.

Thời hạn và lưu ý quan trọng

Theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Việc chậm trễ đăng ký so với thời hạn này có thể dẫn đến bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp.

Bên cạnh thủ tục đăng ký, các bên cần lưu ý đến nghĩa vụ thuế phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng vốn. Đối với cá nhân chuyển nhượng vốn, có thể phát sinh nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân; đối với tổ chức, phần thu nhập từ chuyển nhượng vốn được tính vào thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp. Do đó, song song với việc đăng ký thay đổi chủ sở hữu, doanh nghiệp và các bên liên quan nên rà soát kỹ nghĩa vụ kê khai, nộp thuế để bảo đảm tuân thủ đầy đủ.

Ngoài ra, khi thay đổi chủ sở hữu, công ty cũng cần xem xét việc thay đổi người đại diện theo pháp luật nếu chủ sở hữu mới có nhu cầu, đồng thời cập nhật thông tin tại ngân hàng, cơ quan thuế và các bên đối tác để hoạt động kinh doanh không bị gián đoạn. Việc chuẩn bị bài bản và thực hiện đúng quy định pháp luật sẽ giúp việc chuyển giao quyền sở hữu công ty diễn ra an toàn về mặt pháp lý cho cả bên chuyển giao và bên nhận.

Cần luật sư hỗ trợ vấn đề này?

Tham khảo dịch vụ Thay đổi ĐKKD & giải thể doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH MULTILAW — tư vấn miễn phí, minh bạch chi phí, đại diện trực tiếp tại Tòa án. Hotline: 0946 220 880.

Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo, không thay thế cho ý kiến tư vấn pháp lý chính thức đối với từng trường hợp cụ thể. Quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời điểm áp dụng. Để được tư vấn chính xác, vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH MULTILAW — Hotline 0946 220 880.