Vốn điều lệ phản ánh năng lực tài chính và là cơ sở xác định trách nhiệm của thành viên, cổ đông đối với doanh nghiệp. Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể cần tăng hoặc giảm vốn điều lệ để huy động thêm nguồn lực, tái cơ cấu sở hữu hoặc điều chỉnh quy mô. Đây là nội dung ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nên việc thay đổi phải được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và tuân thủ chặt chẽ các điều kiện luật định, đặc biệt với trường hợp giảm vốn.

Các hình thức tăng vốn điều lệ

Cách thức tăng vốn khác nhau theo loại hình doanh nghiệp.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng cách tăng phần vốn góp của thành viên hiện hữu hoặc tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu công ty tăng vốn bằng việc góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác; trường hợp huy động thêm vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình tương ứng (chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần).

Đối với công ty cổ phần, việc tăng vốn điều lệ thực hiện thông qua chào bán cổ phần, bao gồm chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, chào bán cổ phần riêng lẻ và chào bán cổ phần ra công chúng.

Điều kiện và lưu ý khi giảm vốn điều lệ

Giảm vốn điều lệ được pháp luật kiểm soát chặt hơn vì ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của chủ nợ. Một nguyên tắc xuyên suốt là công ty chỉ được giảm vốn nếu bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã giảm.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty có thể giảm vốn bằng cách: hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả; công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định; hoặc vốn điều lệ không được thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty được giảm vốn nếu hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu khi đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả; hoặc khi vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn.

Đối với công ty cổ phần, công ty có thể giảm vốn bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông khi đáp ứng điều kiện luật định; công ty mua lại cổ phần đã bán; hoặc vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn.

Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ

Hồ sơ cơ bản gồm:

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp về vốn điều lệ do người đại diện theo pháp luật ký.
  • Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông; hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty về việc thay đổi vốn điều lệ.
  • Đối với trường hợp giảm vốn: văn bản cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn, kèm báo cáo tài chính gần nhất theo quy định.
  • Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài trong trường hợp luật yêu cầu.
  • Văn bản ủy quyền và giấy tờ pháp lý cá nhân của người được ủy quyền nộp hồ sơ (nếu có).

Trình tự và thời hạn

Doanh nghiệp nộp hồ sơ qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tới Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi đặt trụ sở chính, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc tăng hoặc giảm vốn. Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới ghi nhận mức vốn điều lệ đã thay đổi.

Những vấn đề cần cân nhắc

Thay đổi vốn điều lệ kéo theo nhiều hệ quả cần tính toán trước. Mức vốn điều lệ là căn cứ xác định lệ phí môn bài hằng năm, nên việc tăng vốn có thể làm tăng nghĩa vụ này. Với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện yêu cầu vốn pháp định, doanh nghiệp phải bảo đảm vốn điều lệ không thấp hơn mức tối thiểu theo quy định khi giảm vốn.

Ngoài ra, việc tăng vốn bằng cách tiếp nhận thành viên, cổ đông mới sẽ làm thay đổi cơ cấu sở hữu và tỷ lệ biểu quyết, do đó cần được tính toán kỹ về mặt quản trị. Với các trường hợp giảm vốn, hoàn trả vốn góp hoặc mua lại cổ phần, doanh nghiệp nên tham vấn luật sư và kế toán để bảo đảm tuân thủ đầy đủ điều kiện, tránh rủi ro pháp lý liên quan đến quyền lợi của chủ nợ và các bên liên quan.

Cần luật sư hỗ trợ vấn đề này?

Tham khảo dịch vụ Thay đổi ĐKKD & giải thể doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH MULTILAW — tư vấn miễn phí, minh bạch chi phí, đại diện trực tiếp tại Tòa án. Hotline: 0946 220 880.

Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo, không thay thế cho ý kiến tư vấn pháp lý chính thức đối với từng trường hợp cụ thể. Quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời điểm áp dụng. Để được tư vấn chính xác, vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH MULTILAW — Hotline 0946 220 880.