Thành lập công ty TNHH một thành viên: ưu điểm và thủ tục

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là loại hình doanh nghiệp được lựa chọn rất phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt với cá nhân khởi nghiệp hoặc tổ chức muốn thành lập công ty con. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, đây là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu; chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Bài viết dưới đây của Công ty Luật TNHH MULTILAW phân tích ưu điểm và thủ tục thành lập loại hình này.

Đặc điểm pháp lý cơ bản

Công ty TNHH một thành viên có những đặc điểm nổi bật sau:

• Một chủ sở hữu duy nhất: có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
• Có tư cách pháp nhân: kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Trách nhiệm hữu hạn: chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ.
• Không được phát hành cổ phần: công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần. Tuy nhiên, công ty được phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật.

Ưu điểm của công ty TNHH một thành viên

Loại hình này có nhiều ưu điểm khiến nó trở thành lựa chọn hàng đầu cho người mới khởi nghiệp:

1. Toàn quyền quyết định: do chỉ có một chủ sở hữu nên việc ra quyết định nhanh chóng, không phải họp bàn hay biểu quyết với nhiều thành viên, hạn chế tối đa mâu thuẫn nội bộ.
2. Trách nhiệm hữu hạn: chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ, giúp tách bạch tài sản công ty với tài sản cá nhân, giảm rủi ro pháp lý so với hộ kinh doanh hay doanh nghiệp tư nhân.
3. Cơ cấu tổ chức gọn nhẹ: bộ máy quản lý đơn giản, dễ vận hành, phù hợp với quy mô vừa và nhỏ.

Cơ cấu tổ chức quản lý

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cơ cấu tổ chức của công ty TNHH một thành viên khác nhau tùy chủ sở hữu là tổ chức hay cá nhân. Công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý theo một trong hai mô hình: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; hoặc Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ sở hữu công ty đồng thời là Chủ tịch công ty và có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Thủ tục thành lập

Trình tự thành lập công ty TNHH một thành viên gồm các bước chính:

1. Chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp: hồ sơ thông thường gồm giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, bản sao giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu và của người đại diện theo pháp luật.
2. Nộp hồ sơ: nộp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, có thể nộp trực tiếp hoặc đăng ký qua mạng điện tử trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
4. Thủ tục sau thành lập: khắc dấu, treo biển tại trụ sở, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký chữ ký số, kê khai thuế ban đầu và thực hiện các điều kiện kinh doanh nếu ngành nghề yêu cầu.

Lưu ý về vốn và thay đổi vốn điều lệ

Chủ sở hữu phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong điều lệ công ty. Nếu không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn này, chủ sở hữu phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Khi đó, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

Một đặc thù của loại hình này là công ty chỉ được giảm vốn điều lệ trong các trường hợp luật cho phép: hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp; hoặc vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn. Quy định này nhằm bảo vệ quyền lợi của chủ nợ và các bên có liên quan.

Quyền của chủ sở hữu công ty

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có nhiều quyền quan trọng, trong đó có: quyết định nội dung điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; quyết định cơ cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý; quyết định tăng vốn điều lệ; quyết định sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác; quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty. Do tập trung toàn bộ quyền quyết định vào một chủ thể, chủ sở hữu cần lưu ý nguyên tắc tách bạch tài sản: phải tách biệt chi tiêu của cá nhân, gia đình với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, vì việc lẫn lộn tài sản có thể ảnh hưởng đến chế độ trách nhiệm hữu hạn.

Với kinh nghiệm thực tiễn, Công ty Luật TNHH MULTILAW hỗ trợ khách hàng lựa chọn mô hình quản lý phù hợp, soạn thảo điều lệ chặt chẽ và hoàn tất thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên nhanh chóng, đúng pháp luật.

Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo, không thay thế cho ý kiến tư vấn pháp lý chính thức đối với từng trường hợp cụ thể. Quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời điểm áp dụng. Để được tư vấn chính xác, vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH MULTILAW — Hotline 0946 220 880.