Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Người đại diện theo pháp luật là nhân vật trung tâm trong cấu trúc pháp lý của mọi doanh nghiệp. Đây là người nhân danh doanh nghiệp ký kết hợp đồng, thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch, đại diện doanh nghiệp trước cơ quan nhà nước, trọng tài và toà án. Hiểu đúng vai trò, quyền hạn và trách nhiệm của vị trí này giúp doanh nghiệp vận hành an toàn và tránh tranh chấp nội bộ.

Khái niệm và số lượng người đại diện

Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước trọng tài, toà án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Một điểm quan trọng: công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của từng người. Trường hợp công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ phải quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của mỗi người; nếu việc phân chia chưa rõ hoặc chưa được quy định thì mỗi người đại diện đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba, và tất cả phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp.

Yêu cầu phải luôn có người đại diện tại Việt Nam

Luật Doanh nghiệp 2020 đặt ra nguyên tắc doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam, người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải uỷ quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Quy định này nhằm bảo đảm doanh nghiệp luôn có đầu mối chịu trách nhiệm và liên hệ được trong nước.

Trách nhiệm của người đại diện

Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định người đại diện theo pháp luật phải thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp; trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

Đáng chú ý, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp số 76/2025/QH15 (có hiệu lực từ ngày 01/7/2025) đã làm rõ hơn cơ chế chịu trách nhiệm cá nhân của người đại diện đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm nêu trên, gắn việc xử lý với quy định pháp luật cụ thể. Điều này nhấn mạnh rằng chức danh người đại diện đi kèm trách nhiệm pháp lý thật sự, không chỉ là một danh nghĩa hình thức.

Tiêu chuẩn và những trường hợp không được làm người đại diện

Người đại diện theo pháp luật phải là cá nhân, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc các đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020. Nhóm bị cấm bao gồm, trong số đó, cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức; sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp trong cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân, Công an nhân dân (trừ trường hợp được cử làm đại diện theo uỷ quyền để quản lý phần vốn nhà nước); người chưa thành niên, người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị cấm đảm nhiệm chức vụ theo bản án của toà án.

Một số lưu ý vận hành

• Phân quyền rõ ràng: nếu doanh nghiệp có nhiều người đại diện, hãy quy định cụ thể trong Điều lệ ai ký loại giao dịch nào, hạn mức ra sao, để tránh rủi ro mọi người đại diện đều ràng buộc doanh nghiệp với bên thứ ba.
• Thay đổi người đại diện: khi thay đổi người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn luật định.
• Uỷ quyền khi vắng mặt: việc uỷ quyền phải lập thành văn bản, xác định rõ phạm vi và thời hạn, đặc biệt khi người đại diện duy nhất cư trú tại Việt Nam rời khỏi lãnh thổ.

Người đại diện theo pháp luật vừa là người nắm quyền, vừa là người gánh trách nhiệm. Việc lựa chọn đúng người, quy định rõ quyền hạn trong Điều lệ và tuân thủ nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng sẽ là nền tảng cho hoạt động ổn định và an toàn pháp lý của doanh nghiệp.

Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo, không thay thế cho ý kiến tư vấn pháp lý chính thức đối với từng trường hợp cụ thể. Quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời điểm áp dụng. Để được tư vấn chính xác, vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH MULTILAW — Hotline 0946 220 880.