Giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp

Tranh chấp nội bộ là một trong những rủi ro pháp lý nhạy cảm và phức tạp nhất mà doanh nghiệp có thể đối mặt. Khác với tranh chấp với bên ngoài, mâu thuẫn giữa các thành viên, cổ đông, hoặc giữa nhà đầu tư và người quản lý có thể làm tê liệt hoạt động điều hành, ảnh hưởng đến uy tín và thậm chí đe dọa sự tồn tại của doanh nghiệp. Hiểu rõ cơ chế pháp lý để phòng ngừa và xử lý các tranh chấp này là việc mọi chủ doanh nghiệp nên quan tâm.

Các dạng tranh chấp nội bộ thường gặp

Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp rất đa dạng, nhưng phần lớn xoay quanh các nhóm vấn đề sau:

• Tranh chấp về quyền và nghĩa vụ giữa các thành viên, cổ đông, chẳng hạn về việc góp vốn, định giá phần vốn góp, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp.
• Tranh chấp liên quan đến việc phân chia lợi nhuận, chia cổ tức.
• Tranh chấp về thẩm quyền và cách thức ra quyết định của các cơ quan quản lý như Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
• Tranh chấp giữa công ty với người quản lý khi người quản lý bị cho là gây thiệt hại cho công ty.

Quyền của cổ đông trong công ty cổ phần

Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã có nhiều quy định bảo vệ cổ đông, đặc biệt là cổ đông nhỏ. Một điểm đáng chú ý là quyền tiếp cận thông tin: cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty) có quyền xem xét, tra cứu, trích lục biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính, báo cáo của Ban kiểm soát và một số tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật kinh doanh của công ty. So với Luật Doanh nghiệp năm 2014 yêu cầu tỷ lệ 10%, mức 5% này đã mở rộng đáng kể khả năng giám sát của cổ đông.

Bên cạnh đó, Luật cho phép cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong những trường hợp người quản lý vi phạm trách nhiệm, không thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ được giao, hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty để tư lợi. Đây là công cụ pháp lý quan trọng để bảo vệ lợi ích của công ty và cổ đông trước hành vi sai trái của người quản lý.

Các phương thức giải quyết tranh chấp

Pháp luật Việt Nam ghi nhận nhiều phương thức giải quyết tranh chấp, mỗi phương thức có ưu và nhược điểm riêng:

1. Thương lượng: các bên tự trao đổi để tìm tiếng nói chung. Đây là cách nhanh nhất, ít tốn kém và giữ được quan hệ, nên thường được ưu tiên trước.
2. Hòa giải: có sự tham gia của bên thứ ba trung lập giúp các bên đạt được thỏa thuận.
3. Trọng tài thương mại: phù hợp khi các bên có thỏa thuận trọng tài; ưu điểm là bảo mật và thủ tục linh hoạt.
4. Tòa án: giải quyết theo trình tự tố tụng dân sự. Đây là phương án có tính cưỡng chế cao nhưng thường kéo dài và công khai.

Phòng ngừa quan trọng hơn xử lý

Kinh nghiệm cho thấy phần lớn tranh chấp nội bộ bắt nguồn từ việc Điều lệ và các thỏa thuận giữa các bên không rõ ràng ngay từ đầu. Một bản Điều lệ được soạn thảo kỹ lưỡng, quy định minh bạch về tỷ lệ biểu quyết, cơ chế ra quyết định, quyền và nghĩa vụ của từng bên, cũng như cách xử lý khi có bất đồng, sẽ giúp doanh nghiệp giảm thiểu đáng kể rủi ro. Với các công ty có nhiều cổ đông hoặc có nhà đầu tư bên ngoài, việc xây dựng thỏa thuận cổ đông song song với Điều lệ là rất nên cân nhắc.

Tranh chấp trong công ty trách nhiệm hữu hạn

Tranh chấp nội bộ không chỉ xảy ra ở công ty cổ phần mà còn phổ biến trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Ở loại hình này, mâu thuẫn thường phát sinh quanh việc định giá phần vốn góp, quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho người ngoài, hay việc một thành viên không thực hiện đúng cam kết góp vốn. Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định khá chi tiết về quyền và nghĩa vụ của thành viên, cũng như cơ chế họp và biểu quyết của Hội đồng thành viên. Khi xảy ra bất đồng, việc đối chiếu kỹ với Điều lệ và quy định pháp luật để xác định đúng quyền của mỗi bên là bước đầu tiên không thể bỏ qua.

Một vấn đề thường gặp là thành viên góp vốn nhưng không góp đủ hoặc không đúng hạn. Trong trường hợp này, phần vốn chưa góp được xử lý theo quy định, và tỷ lệ sở hữu cũng như quyền biểu quyết của thành viên có thể bị ảnh hưởng tương ứng. Việc ghi nhận rõ ràng quá trình góp vốn ngay từ đầu giúp tránh được nhiều tranh cãi về sau.

Vai trò của tư vấn pháp lý trong giải quyết tranh chấp

Khi tranh chấp nội bộ phát sinh, sự tham gia của luật sư có kinh nghiệm có thể tạo ra khác biệt lớn. Trước hết, luật sư giúp đánh giá khách quan vị thế pháp lý của mỗi bên dựa trên Điều lệ, các thỏa thuận và quy định pháp luật, từ đó tư vấn phương án giải quyết phù hợp nhất. Trong nhiều trường hợp, một bên thứ ba chuyên môn có thể giúp các bên hạ nhiệt căng thẳng và tìm ra giải pháp thương lượng mà tất cả đều chấp nhận được, tránh phải đưa nhau ra tòa với những chi phí và hệ lụy kéo dài. Khi buộc phải sử dụng đến trọng tài hoặc tòa án, việc chuẩn bị hồ sơ, chứng cứ chặt chẽ ngay từ đầu là yếu tố quyết định kết quả.

Kết luận

Tranh chấp nội bộ luôn để lại hệ quả nặng nề về cả tài chính lẫn quan hệ giữa các bên. Việc thiết lập nền tảng quản trị minh bạch ngay từ khi thành lập, kết hợp với sự hỗ trợ pháp lý kịp thời khi xuất hiện mâu thuẫn, là chìa khóa giúp doanh nghiệp vượt qua những giai đoạn khó khăn mà vẫn giữ được sự ổn định trong hoạt động.

Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo, không thay thế cho ý kiến tư vấn pháp lý chính thức đối với từng trường hợp cụ thể. Quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời điểm áp dụng. Để được tư vấn chính xác, vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH MULTILAW — Hotline 0946 220 880.