Công ty hợp danh (CTHD) là loại hình doanh nghiệp ít phổ biến tại Việt Nam nhưng phù hợp với một số ngành đặc thù như luật sư, kế toán, thiết kế, y tế. Đặc điểm nổi bật là sự kết hợp giữa thành viên hợp danh (trách nhiệm vô hạn) và thành viên góp vốn (trách nhiệm hữu hạn).

1. Khái niệm công ty hợp danh

Theo Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020: CTHD là doanh nghiệp có ít nhất 02 thành viên hợp danh là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung. Ngoài thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn.

2. Hai loại thành viên trong CTHD

Thành viên hợp danh:

  • Phải là cá nhân.
  • Chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với nghĩa vụ của công ty (trách nhiệm vô hạn).
  • Có quyền điều hành và đại diện công ty.
  • Phải có chứng chỉ hành nghề phù hợp (đối với ngành nghề có điều kiện như luật sư).

Thành viên góp vốn:

  • Có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
  • Chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp.
  • Không có quyền điều hành kinh doanh.
  • Được chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp.

3. Đặc điểm pháp lý của CTHD

  • Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  • Không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
  • Trong tên công ty phải có cụm từ "công ty hợp danh" hoặc "CTHD".
  • Quyết định quan trọng cần được thống nhất của tất cả thành viên hợp danh.

4. Hồ sơ thành lập

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
  • Điều lệ công ty (có chữ ký của tất cả thành viên hợp danh).
  • Danh sách thành viên — gồm cả hợp danh và góp vốn.
  • Bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu của các thành viên.
  • Chứng chỉ hành nghề của thành viên hợp danh (nếu ngành nghề yêu cầu).

5. Quyền và nghĩa vụ đặc thù

Quyền của thành viên hợp danh:

  • Tham gia họp và biểu quyết tại Hội đồng thành viên.
  • Nhân danh công ty đàm phán và ký hợp đồng (theo phân công).
  • Sử dụng tài sản công ty cho hoạt động kinh doanh.
  • Được chia lợi nhuận theo tỷ lệ thoả thuận.

Hạn chế của thành viên hợp danh:

  • Không được làm chủ DNTN khác.
  • Không được làm thành viên hợp danh của CTHD khác (trừ khi được sự đồng ý của các thành viên còn lại).
  • Không được tự mình hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành nghề.

6. Khi nào nên chọn CTHD?

  • Ngành nghề chuyên môn cao cần chứng chỉ hành nghề: luật sư, kế toán, kiểm toán, y tế, kiến trúc.
  • Mô hình kinh doanh dựa vào uy tín cá nhân của các đối tác.
  • Muốn kết hợp giữa người có chuyên môn (thành viên hợp danh) và người có vốn (thành viên góp vốn).
  • Cần sự gắn kết chặt chẽ và tin tưởng cao giữa các đối tác.

Đối với hầu hết các trường hợp kinh doanh thông thường — TNHH hoặc CTCP vẫn là lựa chọn an toàn hơn do có trách nhiệm hữu hạn.

Cần luật sư tư vấn pháp lý chuyên sâu?

Công ty Luật TNHH MULTILAW — đội ngũ luật sư uy tín, đồng hành cùng Quý khách giải quyết mọi vấn đề pháp lý phát sinh.

Hotline/Zalo: 0946.220.880  ·  Email: [email protected]  ·  Đăng ký tư vấn miễn phí →

Cần luật sư hỗ trợ vấn đề này?

Tham khảo dịch vụ Thành lập doanh nghiệp trọn gói của Công ty Luật TNHH MULTILAW — tư vấn miễn phí, minh bạch chi phí, đại diện trực tiếp tại Tòa án. Hotline: 0946 220 880.

Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo, không thay thế cho ý kiến tư vấn pháp lý chính thức đối với từng trường hợp cụ thể. Quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời điểm áp dụng. Để được tư vấn chính xác, vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH MULTILAW — Hotline 0946 220 880.