Trong quá trình phát triển, doanh nghiệp có thể muốn chuyển đổi từ loại hình này sang loại hình khác — phổ biến nhất là từ TNHH sang CTCP để huy động vốn rộng rãi. Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép chuyển đổi linh hoạt giữa các loại hình.

1. Các loại chuyển đổi được phép

Theo Điều 202-205 Luật Doanh nghiệp 2020:

  • DNTN → công ty TNHH/CTCP/CTHD (Điều 205).
  • Công ty TNHH một thành viên → công ty TNHH 2 thành viên trở lên (Điều 204).
  • Công ty TNHH 2 thành viên trở lên → công ty TNHH một thành viên (Điều 203).
  • Công ty TNHH → CTCP (Điều 202).
  • CTCP → công ty TNHH (Điều 202).

2. Chuyển đổi TNHH → CTCP — phổ biến nhất

Đây là chuyển đổi phổ biến để doanh nghiệp huy động vốn qua phát hành cổ phiếu, hướng tới IPO. Điều kiện chuyển đổi:

  • Có nghị quyết của HĐTV thông qua việc chuyển đổi.
  • Có ít nhất 03 cổ đông (đáp ứng yêu cầu tối thiểu của CTCP).
  • Nếu công ty TNHH chỉ có 1-2 thành viên — phải tìm thêm cổ đông trước khi chuyển đổi.
  • Cập nhật cơ cấu quản trị: thành lập HĐQT, Ban kiểm soát/Uỷ ban kiểm toán.

3. Hồ sơ chuyển đổi

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo loại hình mới).
  • Quyết định và Biên bản họp về việc chuyển đổi (của HĐTV/ĐHĐCĐ).
  • Điều lệ công ty mới (theo loại hình mới).
  • Danh sách thành viên/cổ đông sau chuyển đổi.
  • Bản sao CMND/CCCD của các thành viên/cổ đông mới.
  • Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần (nếu có).

4. Hệ quả pháp lý sau chuyển đổi

  • Doanh nghiệp kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp cũ — không cần làm lại hợp đồng với đối tác, không cần xin lại giấy phép con.
  • Mã số doanh nghiệp không thay đổi — chỉ có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
  • Tài sản, tài khoản ngân hàng, hợp đồng đang thực hiện được chuyển sang DN mới mà không phải làm thủ tục mới.
  • Người lao động được giữ nguyên hợp đồng lao động.
  • Nghĩa vụ thuế tiếp tục theo cùng MST.

5. Quy trình thực hiện

  • Bước 1: Họp HĐTV/ĐHĐCĐ thông qua quyết định chuyển đổi.
  • Bước 2: Soạn thảo Điều lệ công ty mới và các tài liệu liên quan.
  • Bước 3: Nộp hồ sơ chuyển đổi tại Phòng ĐKKD — Sở KH&ĐT.
  • Bước 4: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong 03 ngày làm việc.
  • Bước 5: Cập nhật thông tin tại cơ quan thuế, ngân hàng, BHXH.
  • Bước 6: Thông báo cho khách hàng, đối tác.

6. Lưu ý quan trọng

  • Cổ phần của các cổ đông sáng lập (sau chuyển đổi từ TNHH sang CTCP) không được chuyển nhượng tự do trong 03 năm đầu (Điều 120 LDN 2020).
  • Sau chuyển đổi sang CTCP — phải thực hiện đầy đủ chế độ công bố thông tin, họp ĐHĐCĐ thường niên.
  • Khi chuyển từ CTCP về TNHH — số lượng cổ đông phải giảm xuống ≤ 50 thành viên.
  • Tỷ lệ sở hữu sau chuyển đổi cần thoả thuận rõ ràng trước khi thực hiện — tránh tranh chấp về quyền biểu quyết.

Cần luật sư tư vấn pháp lý chuyên sâu?

Công ty Luật TNHH MULTILAW — đội ngũ luật sư uy tín, đồng hành cùng Quý khách giải quyết mọi vấn đề pháp lý phát sinh.

Hotline/Zalo: 0946.220.880  ·  Email: [email protected]  ·  Đăng ký tư vấn miễn phí →

Cần luật sư hỗ trợ vấn đề này?

Tham khảo dịch vụ Thay đổi ĐKKD & giải thể doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH MULTILAW — tư vấn miễn phí, minh bạch chi phí, đại diện trực tiếp tại Tòa án. Hotline: 0946 220 880.

Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo, không thay thế cho ý kiến tư vấn pháp lý chính thức đối với từng trường hợp cụ thể. Quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời điểm áp dụng. Để được tư vấn chính xác, vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH MULTILAW — Hotline 0946 220 880.