Cổ phần, cổ phiếu là gì và vì sao cần phân biệt?

Trong công ty cổ phần, vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Người sở hữu cổ phần là cổ đông. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Đây là ba khái niệm nền tảng của mô hình công ty cổ phần và có quan hệ chặt chẽ với nhau: cổ phần là đơn vị của vốn điều lệ, cổ đông là chủ sở hữu, còn cổ phiếu là hình thức xác nhận quyền sở hữu.

Việc hiểu rõ các loại cổ phần và cổ phiếu không chỉ mang ý nghĩa lý thuyết. Loại cổ phần mà một người nắm giữ quyết định trực tiếp phạm vi quyền biểu quyết, mức cổ tức được hưởng, thứ tự ưu tiên khi công ty hoàn vốn hay giải thể, và khả năng chuyển nhượng. Đối với nhà đầu tư, xác định đúng loại cổ phần giúp đánh giá chính xác quyền lợi; đối với người sáng lập và người quản lý, đây là công cụ để thiết kế cơ cấu vốn phù hợp với chiến lược kiểm soát và huy động vốn.

Căn cứ pháp lý về các loại cổ phần

Theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông và có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông. Cổ phần ưu đãi gồm các loại chính:

  • Cổ phần ưu đãi cổ tức: là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng.
  • Cổ phần ưu đãi hoàn lại: là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty.
  • Cổ phần ưu đãi biểu quyết: là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
  • Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

Đặc điểm quan trọng của từng loại cổ phần

Mỗi loại cổ phần đi kèm những ràng buộc và quyền năng riêng mà cổ đông cần nắm rõ:

  • Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi, nhưng cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Đây là quy tắc bảo vệ tính ổn định của cấu trúc quyền lợi trong công ty.
  • Cổ phần ưu đãi biểu quyết chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. Quy định này nhằm cân bằng giữa việc bảo vệ quyền kiểm soát của người sáng lập trong giai đoạn đầu và nguyên tắc bình đẳng cổ đông về lâu dài.
  • Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại thường không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp Luật Doanh nghiệp có quy định khác (ví dụ khi biểu quyết về việc thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ gắn với loại cổ phần đó). Đây là sự đánh đổi: cổ đông nhận ưu đãi về tài chính nhưng bị hạn chế quyền quản trị.

Quyền và nghĩa vụ gắn với cổ phần phổ thông

Cổ đông phổ thông là nhóm cổ đông nền tảng của công ty cổ phần và có các quyền cơ bản như tham dự, phát biểu và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông; nhận cổ tức theo tỷ lệ sở hữu; được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu; tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ một số hạn chế luật định); và được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu khi công ty giải thể hoặc phá sản. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần theo luật định trong một thời hạn nhất định còn có quyền tiếp cận thông tin, yêu cầu triệu tập họp và một số quyền của cổ đông thiểu số nhằm bảo vệ lợi ích của mình.

Cần lưu ý rằng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn đầu kể từ khi thành lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp; việc chuyển nhượng cho người ngoài công ty trong thời hạn này phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Vi phạm quy định có thể khiến giao dịch bị tranh chấp hoặc vô hiệu.

Cổ phiếu và mối quan hệ với cổ phần

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải bao gồm các nội dung chủ yếu như tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của công ty; số lượng và loại cổ phần; mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu; họ, tên, địa chỉ của cổ đông (đối với cổ phiếu ghi danh) và một số nội dung khác theo quy định.

Như vậy, cổ phần là đơn vị vốn còn cổ phiếu là hình thức chứng minh quyền sở hữu cổ phần đó. Một cổ phiếu có thể xác nhận quyền sở hữu nhiều cổ phần. Trong bối cảnh hiện nay, cổ phần của công ty đại chúng và công ty niêm yết chủ yếu được ghi nhận dưới hình thức bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử thông qua hệ thống lưu ký chứng khoán, thay vì chứng chỉ vật lý. Bạn có thể tham khảo thêm về phát hành cổ phiếu, trái phiếu - hình thức huy động vốn cho công ty cổ phần.

Lưu ý thực tiễn khi thiết kế cơ cấu cổ phần

Khi xây dựng cơ cấu vốn, công ty nên cân nhắc sử dụng cổ phần ưu đãi một cách hợp lý để thu hút nhà đầu tư mà vẫn giữ được quyền kiểm soát, đồng thời quy định rõ trong Điều lệ về quyền và nghĩa vụ gắn với từng loại cổ phần. Một số lưu ý quan trọng:

Câu hỏi thường gặp

Công ty cổ phần bắt buộc phải có loại cổ phần nào?

Theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông. Cổ phần ưu đãi là loại công ty có thể phát hành thêm nhưng không bắt buộc.

Ai được nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết?

Chỉ tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sau đó chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

Cổ phần ưu đãi có được chuyển thành cổ phần phổ thông không?

Có. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông; ngược lại, cổ phần phổ thông không thể chuyển thành cổ phần ưu đãi.

Cổ đông ưu đãi cổ tức có được biểu quyết không?

Về nguyên tắc, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp Luật Doanh nghiệp có quy định khác.

Cổ phần và cổ phiếu khác nhau thế nào?

Cổ phần là phần chia nhỏ bằng nhau của vốn điều lệ; cổ phiếu là chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần đó của cổ đông.

Nội dung trên chỉ mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn cho trường hợp cụ thể. Để thiết kế cơ cấu cổ phần, soạn thảo Điều lệ và phát hành cổ phiếu đúng luật, bạn nên liên hệ luật sư của MULTILAW. Xem thêm chuyên mục doanh nghiệp.