Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty

Khi nào doanh nghiệp giảm vốn điều lệ?

Giảm vốn điều lệ là việc doanh nghiệp điều chỉnh giảm tổng giá trị vốn đã đăng ký. Nhu cầu giảm vốn thường phát sinh khi doanh nghiệp thu hẹp quy mô hoạt động, hoàn trả một phần vốn cho thành viên, cổ đông vì không sử dụng hết, hoặc khi phần vốn đã cam kết nhưng không được góp đủ trên thực tế.

Khác với tăng vốn, giảm vốn điều lệ đụng chạm trực tiếp đến quyền lợi của chủ nợ, bởi vốn điều lệ là một trong những căn cứ thể hiện khả năng thanh toán của doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp rút vốn ra ngoài trong khi vẫn còn nghĩa vụ tài chính chưa hoàn thành, chủ nợ có nguy cơ không thu hồi được khoản nợ. Vì vậy, Luật Doanh nghiệp 2020 đặt ra các điều kiện chặt chẽ nhằm bảo đảm doanh nghiệp vẫn đủ khả năng thanh toán nợ sau khi giảm vốn.

Các trường hợp giảm vốn theo loại hình

Tùy loại hình, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các trường hợp được giảm vốn điều lệ:

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên (Điều 68): công ty có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp: (i) hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ; (ii) công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định; và (iii) vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo cam kết.
• Công ty TNHH một thành viên (Điều 87): công ty giảm vốn điều lệ trong trường hợp: (i) hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty; và (ii) vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn.
• Công ty cổ phần (Điều 112): công ty có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp: (i) theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty; (ii) công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định; và (iii) vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn.

Điều kiện bắt buộc khi hoàn trả vốn góp

Đối với trường hợp hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên, cổ đông theo quyết định của công ty, pháp luật đặt ra hai điều kiện then chốt:

• Doanh nghiệp đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp; và
• Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên, cổ đông.

Hai điều kiện này đi liền nhau và đều mang tính bắt buộc. Điều kiện thứ nhất ngăn tình trạng doanh nghiệp vừa thành lập đã rút vốn; điều kiện thứ hai bảo vệ chủ nợ trước rủi ro doanh nghiệp mất khả năng thanh toán sau khi giảm vốn. Đối với trường hợp mua lại phần vốn góp, mua lại cổ phần, việc thanh toán cũng phải tuân thủ nguyên tắc bảo đảm khả năng thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi thanh toán cho thành viên, cổ đông.

Riêng trường hợp giảm vốn do không góp đủ vốn cam kết, bản chất là việc điều chỉnh vốn điều lệ về đúng giá trị thực tế đã góp, nên không đặt ra điều kiện 02 năm hoạt động; tuy nhiên doanh nghiệp vẫn phải đăng ký thay đổi kịp thời.

Trình tự, thủ tục và hồ sơ

Thủ tục giảm vốn điều lệ về cơ bản gồm các bước:

1. Ra quyết định giảm vốn: cơ quan có thẩm quyền của công ty (Hội đồng thành viên, chủ sở hữu hoặc Đại hội đồng cổ đông) thông qua phương án giảm vốn, phương thức và mức giảm.
2. Thực hiện hoàn trả hoặc điều chỉnh: thanh toán phần vốn hoàn trả cho thành viên, cổ đông; hoặc ghi nhận phần vốn không được góp đủ để điều chỉnh giảm.
3. Chuẩn bị tài liệu chứng minh khả năng thanh toán nợ: đây là điểm khác biệt quan trọng so với thủ tục tăng vốn.
4. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi.

Hồ sơ đăng ký giảm vốn thường gồm:

Tham khảo thêm thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp để nắm quy trình chung.

Hệ quả pháp lý và lưu ý thực tiễn

Doanh nghiệp cần rà soát kỹ nghĩa vụ tài chính trước khi giảm vốn, vì việc giảm vốn không đúng điều kiện hoặc kê khai không trung thực có thể bị xử phạt vi phạm hành chính và làm phát sinh trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp. Trường hợp giảm vốn khiến doanh nghiệp không còn khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn, chủ nợ có thể có quyền yêu cầu bảo vệ theo pháp luật, kể cả khởi kiện hoặc yêu cầu mở thủ tục phá sản.

Sau khi giảm vốn, doanh nghiệp cần cập nhật Điều lệ, tỷ lệ sở hữu, sổ đăng ký thành viên/cổ đông. Việc giảm vốn cũng có thể ảnh hưởng đến bậc lệ phí môn bài của năm kế tiếp; các mức thu này cần kiểm tra theo văn bản hiện hành. Ngoài ra, với công ty cổ phần, việc mua lại cổ phần còn phải tuân thủ giới hạn tỷ lệ và trình tự theo luật. Bạn có thể xem thêm vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp cần bao nhiêu.

Câu hỏi thường gặp

Công ty mới thành lập một năm có được giảm vốn bằng cách hoàn trả không?

Không. Việc hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên, cổ đông chỉ được thực hiện khi công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập và bảo đảm thanh toán đủ nợ sau khi hoàn trả.

Giảm vốn có cần cam kết trả nợ không?

Có. Doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn; đây là tài liệu quan trọng, không thể thiếu trong hồ sơ đăng ký.

Không góp đủ vốn cam kết thì xử lý thế nào?

Trường hợp vốn điều lệ không được thanh toán đầy đủ và đúng hạn, công ty phải điều chỉnh giảm vốn điều lệ bằng giá trị thực tế đã góp và đăng ký thay đổi theo quy định. Đây là nghĩa vụ, không phải lựa chọn.

Thời hạn đăng ký thay đổi vốn là bao lâu?

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ.

Giảm vốn có ảnh hưởng đến các khoản nợ đang có không?

Việc giảm vốn không làm chấm dứt các khoản nợ hiện có. Doanh nghiệp vẫn phải thanh toán đủ nghĩa vụ; chính vì vậy pháp luật buộc phải bảo đảm khả năng thanh toán nợ trước khi được giảm vốn.

Nội dung trên chỉ mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn cho trường hợp cụ thể. Để bảo đảm việc giảm vốn hợp lệ và an toàn với chủ nợ, bạn nên liên hệ luật sư của MULTILAW. Xem thêm chuyên mục doanh nghiệp.